最近股市连连下挫，一个重要因素是大股东巨额融资，而在未上市的股份制企业中，也存在大股东以“资本多数决”任意增资扩股，损害小股东的权益现象。近日，上海市静安区人民法院就一审审结了一起小股东董先生以公司决议侵害股东权纠纷为由，与大股东上海致达建设发展有限公司（以下简称致达公司）对簿公堂，获得致达公司赔偿款916.63万余元。这也是上海市人民法院首例判决大股东融资扩股侵害小股东纠纷案。
    现年45岁的董某和致达公司均系上海泰富置业发展管理有限公司（以下简称泰富公司）的股东，分别持有泰富公司15％、85％的股权。泰富公司成立于1995年7月12日,注册资本2100万元，系上海某区“都华名苑”房产项目的开发公司。在2004年8月30日，董某出资315万元受让泰富公司15％股权；致达公司持有该公司85％股权，至2005年12月31日，泰富公司未分配红利。
    2005年5月20日至11月29日间，泰富公司以解决公司流动资金为由4次召开股东会，形成决议：1．致达公司同意向泰富公司增资1900万元；2．致达公司同意引进第三人上海创立投资管理有限公司（以下简称创立公司）作为战略投资者向泰富公司增资1000万元。
    董某认为，上述决议属于恶意增资，对创立公司为关联公司也持反对意见。
    2006年8月，董某以泰富公司增资扩股决议侵害了自己小股东的权益，把致达公司、泰富公司告上法院。法院先后在2007年11月1日、2008年1月18日两次公开开庭审理。
    董某诉称，致达公司以大股东“资本多数决”操纵和提议泰富公司召开股东会并作出两项决议，增资扩股完成工商变更登记，注册资本从2100万元提升至5000万元，同时变相减少了自己股权比例。董某认为，泰富公司资金非常充裕，在没有作财务审计，又没有作净资产评估的情况下，依据泰富公司的原注册资本比例增资，根本不能体现股权的价值，股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的，其目的是大股东稀释小股东的股权，以掠夺小股东的利益。
    董某诉请致达公司和泰富公司赔偿他直接经济损失680万元。
    审理中，董某补充诉讼请求，要求赔偿直接经济损失1300万余元。董某还提供相关证据，证明泰富公司增资前后，自己的股东资格、股权份额以及股东变化情况，证明泰富公司从2002年度至2005年度数据无变化，未反映公司财产真实情况以及股东会形成不分配决议，罢免自己董事职务，还从网上下载文件，证明泰富公司房产销售状况良好，不缺资金情况。同时提供工商信息和档案材料，证明致达公司老总既是泰富公司老总，又是创立公司的实际控制人，三者之间关系属于关联公司性质。
    法院审理后认为，首先，股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的，是少数股权服从多数股权的法律制度，那么股东会的决议程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵，其效力就会受到影响。本案中泰富公司的股东会决议，召集的程序合法，内容也是根据“资本多数决”表决原则作出的。但是应当引起注意的是，致达公司在实施泰富公司增资的股东会决议时，应该公平维护小股东的权益。损害小股东的利益，应当承担相应的民事责任。
    其次，泰富公司的审计、评估报告显示，泰富公司股东会作出引进战略投资者，进行增资决定时，公司的经营状况良好，经营利润丰厚，公司净资产已达1．5亿元的规模。审理中，致达公司和泰富公司均未能对公司的增资决策作出合理解释。客观上泰富公司的增资决定，并未按照当时公司的净资产额进行，而是按大大低于当时公司净资产的公司注册资本进行增资，明显降低了泰富公司的小股东董某所持股权价值，侵害了董某的权益，造成了董某的损失。
    再次，致达公司是掌握泰富公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正对泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使董某的股权价值蒙受了巨大损失。致达公司的行为属于滥用股东权利，也违反了大股东对小股东的信义义务。
    审理中，泰富公司拒绝配合审计、评估工作应承担不利的后果。法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款之规定，判决大股东致达公司赔偿小股东董某损失916.63万元。

    链接
    公司治理结构方面的基本规则为“资本多数决规则”，资本多数决是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议，法律将持有多数股份的股东的意思视为公司的意思，并且多数股东的意思对少数股东产生拘束力。资本多数决是股东大会运营的根本原则，同时也是股份有限公司的一个基本法律特征，是与股份有限公司的资本性质相伴而行的。资本多数决原则决定了股东拥有的表决权数与其所持股份成正比，同时，股东大会中多数股东的意思被视为公司的意思，并对少数股东产生拘束力。从而，多数股东的利益被拟制为公司的利益。