《证券法》对于上述第5条的注册要求设定了若干豁免条款。根据这些条款，只要其所设定的特定条件得到满足，涉及的证券销售或推销行为即可自由进行，而无需经过上述注册程序（包括SEC的审查）。同时豁免本身也无需向SEC递交任何申请或得到其批准。因此，满足豁免条件的证券销售或推销可以在更短的时间内，在销售或推销人任意选择的时间点、更加确定地完成。以下介绍几个最重要的豁免条款。
(一)日常交易豁免
《证券法》第4(1)条豁免非发行企业（issuer）、非承销商（underwriter）、非经纪商（dealer）的任何人的任何交易。《证券法》第4(3)条及第4(4)条则豁免了证券经纪商的大多数日常交易。综合以上三条，基本上只要交易主体不是发行企业或承销商，其交易即可得到豁免。
这几条豁免的根本目的在于区分两种性质完全不同的证券销售行为并区别对待：（a）日常的小规模连续性证券交易（trading，以下简称“交易”）——不是《证券法》的主要规范对象，应得到豁免，可不注册自由进行（无论公开与非公开）；（b）大规模的一次性证券发售（distribution，与我们通常称的“公开发行”类似，以下简称“发行”）——系《证券法》的主要规范对象，不应豁免，必须注册才可进行（或由于其非公开进行、规模小或发行范围窄而得到其他豁免，详见下文）。
1．区分“交易”与“发行”。
但是，如何准确地区分这两种行为呢？首先，发行企业的证券销售一般是“发行”，因此，
第4(1)条将发行企业的所有交易排除在豁免之外。其次，第4(1)条通过排除所有“承销商”的交易，并结合“承销商”的特殊定义，把所有可能从发行企业购买证券再转售给投资大众从而帮助企业间接“发行”的交易排除在豁免之外。
具体而言，按照《证券法》第2(a)(11)条，任何从发行企业或发行企业关联人处购买了证券，并在购买时计划再转售分销而非持有作为长期投资的人，及任何直接或间接参与证券发行的人，都是“承销商”。值得注意的是，该定义方式与涉及主体日常从事的业务类型无关。任何人，即使不是证券行业专业人士也不是证券公司，只要其做出上述定义中的特定行为，都是法定意义上的“承销商”，而其相应交易就被第4(1)条排除在豁免之外。
通过上述的安排，第4(1)条可以确保不仅把发行企业的直接“发行”而且把通过他人进行的间接“发行”也排除在豁免之外。
2．144规则：私募证券转售“安全港”。然而，上述“承销商”的定义方式在确保排除所有“发行”的同时所带来的问题是可能打击范围过大。具体而言，其给私募证券的正常转售（即其目的并非协助发行企业实现间接“发行”）带来很大困难。根据“承销商”定义，所有从发行企业或其关联人处购买私募证券再转售的人都可能成为法定意义上的“承销商”，以致其转售行为成为“发行”的一部分而不可豁免，必须注册。是否如此完全取决于转售者的主观意愿，即其在购买私募证券时是否“计划再转售分销而非持有作为长期投资”，但这在实际中很难把握。
为此，SEC制定了144规则，为私募证券的转售提供一个具备客观标准的“安全港”。简单地说，按照该规则，满足以下条件的转售可确保不被视为是“发行”的一部分，而可依赖第4(1)条豁免自由进行：（a）市场上必须存在有关证券发行企业的、充分并且最新更新的公开信息；（b）转售者必须已持有该证券至少6个月（若发行企业是公众公司）或1年（若发行企业不是公众公司）；（c）转售者在3个月内转售量不可超过该证券总量的1%或该证券的周平均交易量（取两者最大值）。
3．144A规则：私募证券在“合格机构投资者”之间的自由交易。依靠上述144规则，私募证券可以安全地转售。但是，144规则有持有期、转售量等多个限制。因此，私募证券的流动性一般不高。为了改变这一状况而提高私募证券在机构投资者之间的流动性，SEC于1990年颁布了144A规则。简单地说，144A规则的效果是：“合格机构投资者”（Qualified Institutional
Buyers）之间可以自由地、不经注册地进行不限数额、不限交易对象多少的有关除在证券交易所交易的证券之外的任何证券的交易，即使该证券从未在《证券法》下注册过（即私募证券）。与上述144规则一样，144A规则实现此效果的方式是规定任何上述“合格机构投资者”之间的证券交易都不视为“发行”的一部分，因此，交易的投资者不视为“承销商”，而可依赖第4(1)条豁免自由进行交易。
“合格机构投资者”主要包括：（a）任何拥有并自主投资至少1亿美元于非关联人证券的保险公司、共同基金、养老基金等机构投资者；（b）任何拥有并自主投资至少1千万美元于非关联人证券的证券经纪商；（c）任何拥有并自主投资至少1亿美元于非关联人证券、并拥有至少2千5百万美元净资本的银行等。另外，为保证投资者可得到有关交易证券的必要信息，若发行该交易证券的企业并非公众公司，该企业必须同意随时提供给投资者及潜在投资者有关该公司的规定信息（主要包括有关该公司业务及其产品或服务的简单陈述及最近三年的资产负债和利润表）。
144A规则在实践中应用非常广泛，主要被美国国内企业用以私募方式发行债券，及美国国外企业以私募方式发行各种证券。以金额计，在1997年，依靠144A规则进行的证券发行量占美国所有证券发行量的17%。
(二)发行企业私募豁免
《证券法》第4(2)条豁免任何发行企业的非公开销售及推销行为，这就是人们通常所指的“私募”豁免。对于有融资需要的企业而言这是一个非常重要的豁免，应用范围很广，例如向机构投资者配售债券、向创投股权基金发行股票、向特定员工发行股票、公司购并中发行股票作为购并款等等
。
1．什么是“私募”
由于《证券法》并没有具体定义“非公开”或“私募”，实践中适用这一豁免的最大难点是如何界定这个概念的范围。有关的司法案例很多，但概括而言，美国最高法院认定私募豁免是否适用从根本上不取决于销售或推销所面向的人数的多少，也不取决于销售或推销是否局限于某类特定人群（例如所谓“关键”员工），而取决于销售或推销所面向的特定人群是否需要《证券法》提供的保护。由于《证券法》提供的核心保护是要求完整准确的信息披露，因此，若涉及人群无法依靠自己的力量获得注册说明书通常所应包含的信息，则法院就会认定这些人员需要《证券法》的保护，从而使得私募豁免无法使用。
2．D规则第506条款：私募发行“安全港”
上述最高法院的解释虽然澄清了“非公开”的概念，但在实际中仍难以把握。为给这一豁免提供更加客观的、确定的条件以便人们使用，SEC制定了D规则（Regulation
D）中的第506条款。简单而言，根据第506条款，满足特定条件的发行企业可以向任意数量的“合格投资者”（Accredited
Investor）及不超过35个非合格投资者发行任意数额的证券，而该发行可确保被视为第4(2)条之下的“非公开”发行，从而可以无须注册自由进行。主要的条件有：其一，每个涉及的非合格投资者或其代表应具有使其能够评估此项投资的价值与风险的财务及商业方面的知识与经验；其二，发行企业必须向每个涉及的非合格投资者在销售前提供规定的信息披露（相比注册而言大大简化）；其三，不得采用公开劝诱或公开广告形式。
D规则第501条款定义了“合格投资者”，主要包括：（a）银行、证券经纪商、保险公司、投资基金等金融机构投资者；（b）总资产超过5
00万美元的慈善及教育机构；（c）发行企业的董事、高管及无限责任合伙人（general
partner）；（d）任何拥有或与配偶共同拥有资产超过100万美元的个人；（e）任何年收入超过20万美元的个人及与配偶共同年收入超过30万美元的个人；及（f）总资产超过500万美元的信托等。
(三)小额发行豁免
《证券法》第3(b)条授权SEC按照SEC自行设定的条件豁免任何总额不超过500万美元的证券销售及推销。据此，SEC制定了D规则中的第504和505条款及A规则（Regulation
A）来具体实施此小额发行豁免。
根据第504条款，发行企业的任何在12个月内总额不超过100万美元的向任意数量投资者（合格或非合格投资者均可）的销售及推销行为可依赖《证券法》第3(b)条得到豁免。根据第505条款，发行企业的任何在12个月内总额不超过500万美元的向任意数量的合格投资者及不超过35个非合格投资者的销售或推销行为可依赖《证券法》第3(b)条得到豁免。此条款中的“合格投资者”定义与上文所述第501条款中的定义相同。另外，由于第504和505条款所属的D规则部分是依赖私募发行豁免制定的，利用这两个条款进行的销售及推销不得采用公开劝诱或公开广告形式。最后，利用第505条款的发行企业还必须向每个非合格投资者提供规定的信息披露（相比注册而言大大简化）。
A规则也适用于12个月内总额不超过500万美元的销售及推销行为。由于此规则更类似于一个简化的注册程序，而不是豁免，本文不予详细介绍。
(四)州内发行豁免
《证券法》第3(a)(11)条豁免任何在某一州注册成立并经营业务的企业的仅面对该州居民的证券销售及推销行为。SEC认为，这一豁免适用于“为地方企业提供的地方融资”。在实际中，这一豁免的条件相当严格。其一，不仅每个购买证券的人，而且每个被推销证券的人，都必须是该州居民。只要有一个非本州居民被推销，整个豁免都要失效。其二，利用此豁免的企业不仅需要在其注册成立的州经营业务，还必须在该州经营“大部分”的业务。其三，利用该豁免购买证券的本州居民必须持有该证券作为长期投资而非进一步分销。因此，若任何本州居民在短期内将购买的证券转售给外州居民，此豁免可能会因此失效。
(五)若干豁免证券
上述的所有豁免条款都适用于满足某些特定条件的证券销售及推销行为。《证券法》所设定的另外一种豁免则适用于某些特定证券本身，即任何有关这些证券的销售及推销均可豁免。主要的豁免证券种类有：（a）所有由政府主体发行或担保的证券，例如美国国债、市政债券；（b）所有由银行发行或担保的证券；（c）所有短期商业票据（期限不超过9个月）；（d）所有非盈利性的宗教、教育、慈善机构发行的证券；（e）处于破产状态的企业经法院许可发行的证券凭据等。
