注册与豁免是美国证券法体系中的两个核心概念。了解这两个概念对于了解美国的公开发行、私募、日常交易等方面的监管体制至关重要，也对我国证券监管体系的进一步完善有一定的启示与借鉴意义。
(一) 两种不同的注册
首先应当注意的是，美国证券法体系中有两种不同的注册，分别是《1933年证券法》（以下简称《证券法》）和《1934年证券交易法》（以下简称《证券交易法》）下的注册。两种注册规范不同的对象，且不可互相替代，因此不能混为一谈。人们通常所称的注册大部分都是指《证券法》下的注册，而豁免也是指相对于《证券法》下注册要求的豁免。本文主要介绍《证券法》下的注册与豁免（仅讨论有关经营性企业所发行证券的注册，不涉及其他类型注册，例如证券经纪商的注册、市场自律组织的注册、投资基金及投资顾问的注册等），但为比较起见，也将简要介绍《证券交易法》下的注册。
1.
《证券法》下的注册：规范销售及推销证券的行为
《证券法》下注册规范的对象是任何人（包括法人和自然人）销售或推销任何证券的行为。简单地说，按照该法第5条的规定，任何人不得销售或推销任何证券，除非该次销售或推销（a）已向美国证监会（以下简称SEC）注册，或（b）得到相应豁免。注册的标的实际上是该注册涵盖的特定证券销售及推销行为，而不是证券本身。一旦该行为结束，该注册即失效，任何新的就同一证券的销售及推销行为必须再次注册（或得到豁免）。例如
，若某公司首次公开发行股票，其必须向SEC注册。但该次注册只涵盖该公司首发股票的行为，以及承销商、经纪商在该次首发中的分销行为。若某投资者希望将在此次首发中购买的股票转让给其他投资者，该次转让行为必须向SEC注册
（或得到豁免）。同样，若该公司在首发后希望再次发行股票，其必须向SEC再次注册（或得到豁免）。
另外，这一注册要求规范的主体是销售或推销证券的任何人。因此，不仅仅是发行证券的公司，而且希望转让股票的任何
投资者也受此注册要求管辖。
2.《证券交易法》下的注册：规范达到一定条件的证券本身
《证券交易法》下的注册规范的对象（及注册标的）是证券本身，而不是任何有关该证券的单一行为。简单地说，该法要求满足以下任一条件的证券必须由发行企业向SEC注册：（a）在全国性证券交易所（包括NASDAQ）上市交易的证券，或（b）拥有至少500个注册证券持有人并且总资产超过1,000万美元的企业发行的股权类证券。《证券法》下注册的意义
在于注册涵盖的证券销售及推销行为可以合法进行，而《证券交易法》下注册的结果则是注册企业因此成为所谓“报告公司”（也常称为“注册公司”及“公众公司”），纳入SEC严格监管范围。这些企业必须在注册后开始持续信息披露（如公布年报、季报和实时报等）并接受其他有关投票代理权、要约、大股东持股及证券交易报告等方面的严格监管。
如上文所述，《证券交易法》与《证券法》下的注册不可互相替代。因此，若任何人希望销售或推销已在《证券交易法》下注册的证券，其仍然需要按照《证券法》的要求注册该次销售或推销行为（或得到豁免）。
(二)注册程序
对于《证券法》下的注册而言，首先，涉及证券的发行企业必须向SEC递交一份注册说明书，并在其中披露有关该企业及证券的若干规定信息。其后，SEC按照一定的内部标准（例如该类证券及企业是否存在较高风险）决定是否审查该注册，以及是全面审查还是有限审查。全面审查即从法律披露和会计披露角度全面审查注册说明书，而有限审查只审查注册说明书的某个方面，例如只从会计披露角度审查。SEC从不公布自己决定是否审查的具体内部标准，但基本上所有的IPO注册都会被全面审查。
对于SEC决定不审查的注册，其会在企业指定的时间点宣布注册说明书生效。对于SEC决定审查的注册，其会根据审查标准（仅限于信息披露，详见下文）提出修改意见，并在满意注册说明书达到标准后宣布该注册说明书生效。当注册说明书生效后，整个注册就大致结束了。其后，注册人即可合法地开始注册所涵盖的证券销售行为。
(三)注册审查：
严格审查而不是简单备案
“注册”一词是英文“registration”的直译。从中文字面上看，该词容易被理解成类似向工商管理部门注册成立公司式的程序性简单备案。此理解有误。首先，向SEC注册必须得到SEC同意后才可生效，而不自动生效。美国《证券法》第8（a）条规定，一个注册说明书在向SEC递交后的20天（或在一个由SEC决定的更早的时间点）自动生效。但是，由于《证券法》第8（a）条、第8（b）条、第8（d）条赋予SEC拒绝、中止、加速任何注册的权力，在实际中，注册说明书不自动生效，而是在得到SEC同意后才可生效。因此，第8（a）条的这一自动生效条款基本上没有什么实际意义。
其次，向SEC注册在实际中是一个相当耗时耗力的过程，而完全不是简单的程序性过程。这也正是为什么企业会尽力设法满足某项豁免的条件从而可以避免注册即进行融资的原因。具体而言，SEC对于其选中审查的注册按照设定的标准实施严格审查，通常会提出数轮几十个问题及修改意见，而注册企业也必须认真对待，对其作出完整准确的回复并相应修改注册说明书。以IPO注册审查为例，整个过程从企业递交注册说明书初稿到SEC基本满意信息披露情况，至少需要2到3个月时间。如遇到棘手的信息披露问题或IPO申请积压时，需耗时更多。
当然，SEC对于注册的审查标准与很多国家（包括我国）的类似审查不同。其审查完全以信息披露情况为标准，而不决定于注册企业及证券的实质。只要SEC认定注册说明书按要求披露了所有重大信息且无重大错误及遗漏，无论该证券的实质投资价值如何，SEC都必须宣布该注册说明书有效。其理论基础是政府监管机构只负责要求完整准确的信息披露，而在此基础上的实质投资价值判断则完全留给市场来做出。
