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二、上市融资方式

目前，中国境内企业上市融资一般有以下四种方式:
　　（1）国内直接上市；
　　（2）境外直接上市；
　　（3）境外间接上市（造壳上市）；
　　（4）境外间接上市（借壳上市）。
　　表1-1首次上市募集资金的方式
　　上市方式国内直接上市境外直接上市境外间接上市
　　（造壳上市）境外间接上市
　　（借壳上市）
　　公司注册地中国中国百慕大、英属维尔京群岛或开曼群岛等国外上市壳公司注册地
　　多层次资本
　　市场体系
　　1.主板市场　
　　2.中小板市场
　　3.创业板市场
　　4.新三板市场
　　1.主板市场
　　2.创业板市场
　　3.场外交易市场
　　1.主板市场
　　2.创业板市场
　　3.场外交易市场等
　　1.主板市场
　　2.创业板市场
　　3.场外交易市场等
　　是否需要进行
　　股份制改造需要需要不需要不需要
　　国内审批程序证监会发审委、发改委、商务部、外汇局、国资委、国土资源部等证监会发审委、发改委、商务部、外汇局、国资委、国土资源部等汇发［2005］75号文和汇综发［2007］106号文汇发［2005］75号文和汇综发［2007］106号文
　　4. 2000年，中国证监会颁布了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(证监发行字[2000]72号)，规定企业在境外间接上市需要取得证监会的“无异议函”。2003年，该监管要求被取消。
　　5. 2003~2004年，更多的中国企业在境外实现间接上市，如盛大、中国网通、招商局、中远、中航油、无锡尚德等。针对众多境内民营企业在境外间接上市，2003年4月12日，商务部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局四部委联合颁发了《外国投资者并购境内企业暂行规定》。该暂行规定的颁布，使境外间接上市的规范由单一的证监会审批转变为由多个政府职能部门共同监管。
　　2005年1月24日，国家外汇管理局颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]11号，业内简称11号文)。11号文和《外国投资者并购境内企业暂行规定》针对境内企业境外间接上市在投资和外汇两方面提出了审批监管要求。
　　11号文规定:“境内居民在境外投资设立、控制境外企业的需要办理外汇审批、登记手续;境内公司与境外公司的股权置换和境内资产出售也需要外汇管理局事先批准。”
　　2005年4月8日，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(汇发［2005］29号，业内简称29号文）。29号文取代了11号文，严格规定了外汇登记事项和信息披露要求。
　　2005年10月21日，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号，业内简称75号文）。该文取代前述11号文和29号文，就境内居民通过境外设立特殊目的公司（SPV）开展境外融资及返程投资涉及的外汇管理问题进行了更为系统化的规范。
　　6. 2006年9月8日实施的由商务部、国务院、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局六部委联合公布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部　国务院　国有资产监督管理委员会　国家税务总局　国家工商行政管理总局　中国证券会　国家外汇管理局令2006年第10号，业内简称10号令)2009年6月22日，商务部独家颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号），与先前的10号令相比，主要的区别在于商务部令2009年第6号是商务部单独颁布的，另外，对10号令中第五章反垄断审查的规定有所修改，其他监管要求没有变化。因此，业内通常仍然沿用六大部委联合颁布的10号令。，替代了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，政府监管部门也扩大到了六部委。
　　7. 2007年5月29日，国家外汇管理局综合司颁布了《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》（汇综发［2007］106号，业内简称106号文），目的是为了进一步明确75号文执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作。106号文是75号文操作规程的实施细则，其中7张附表非常详细地把境内居民在境外设立特殊目的公司、特殊目的公司在境外融资、融资后返程在中国境内设立返程投资外商独资企业的整个流程中外汇资本的流入和流出的监管细则进行了规范。106号文的7张附表分别是：
　　（1）境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司境外投资外汇登记；
　　（2）境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记；
　　（3）境内居民法人境外投资企业转作返程投资特殊目的公司的境外投资外汇登记变更；
　　（4）特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记；
　　（5）特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案；
　　（6）境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记；
　　（7）境内居民所设立的特殊目的公司资金调回及开户。
　　8. 2010年8月27日，国家外汇管理局颁布了《关于发布〈国家外汇管理局行政许可项目表〉的通知》（汇发［2010］43号）。国家外汇管理局行政许可项目表中涉及的境内企业境外间接上市相关的行政许可项目表如下：
　　11.2境内居民以境内企业资产权益注入特殊目的公司境外投资外汇登记；
　　11.3境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记；
　　11.4特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更备案；
　　20.9境内个人参与境外上市公司员工持股或认股期权计划资金调回及结汇核准；
　　21.10境内个人参与境外上市公司员工持股计划或认股期权计划购付汇额度核准；
　　24.16境内个人参与境外上市公司员工持股计划或认股期权计划外汇账户开立核准。

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