四年多前，民营企业北京桑德环保集团欲得到湖北宜昌市的水务项目和自来水公司，宜昌市则运用“捆绑式交易”模式，提出桑德重组当时暂停上市的ST原宜的条件，于是双方私下签订一份约定书：鉴于桑德同意收购ST原宜并对其进行资产重组，宜昌市承诺将国有企业自来水公司以净资产价格转让给桑德，还承诺将一项外债水务项目移交给桑德。后来由于贷款方得知后极力反对，宜昌市又与桑德签署补充协议，暂时终止桑德建设、运营水务项目的权利，只让其参与建设管理。如今，自来水公司的改制因职工强烈反对而困难重重；已接近建成的水务项目也因当初约定存在违规之处不能移交给桑德运营。本想以重组ST原宜为代价，获得宜昌水务“肥肉”的桑德，似乎也没能真正拿下。
　　记者最近赴宜昌调查了这起水务项目建设和自来水公司改制一波三折的详情。

重组ST原宜捆绑水务项目

　　2002年，桑德想进入宜昌水务市场。其时，宜昌市的上市公司国投原宜正深陷困境之中，宜昌市正为拯救它而着急，于是提出桑德重组当时暂停上市的ST原宜的条件。双方于2002年底达成“桑德重组ST原宜、宜昌将水务项目和自来水公司交给桑德”的共识。
　　当年12月31日，桑德闪电入主ST原宜，用5000万元现金和部分资产收购ST原宜第一、二大股东持有的10999.3万股(占总股本的60.61%)国家股与国有法人股。桑德董事长文一波曾在接受有关媒体采访时表示，在所有关于收购ST原宜的谈判者中，他们是最后一个进入的。如果谈判再持续下去，ST原宜可能退市并将一文不值，因此，当地政府重组成功的迫切性是不言而喻的。而且，他们还发现ST原宜是一个十分难得并极其干净的壳公司。
　　双方于2003年1月签订《湖北省宜昌市“水务项目”约定书》(下称约定书)约定，宜昌将以净资产1.8亿元的暂定价格转让自来水公司给桑德，并允许桑德以重组承担的7000万元债务冲抵收购款。同时，还承诺将已获得日元贷款支持的水务项目(包括供水系统改造和临江溪污水处理工程两个子项目)移交给桑德。
　　2003年4月，由于自来水公司职工的强烈反对，宜昌市又只好先将自来水公司交给桑德托管经营，让桑德拥有经营收益权，但承诺在三年半托管期结束后，将自来水公司转让给桑德。
　　桑德是一家民营环保企业，如今拥有合加资源(原ST原宜)和伊普国际两家上市公司。业界看来，桑德一跃成为国内大型环保集团，正是因为2003年重组ST原宜，与宜昌市合作水务项目。

捆绑转让外债项目

　　知情人士透露，桑德当年重组ST原宜，其实是看中了宜昌的水务项目，但文一波却不愿将两件事联系在一起。
　　宜昌水务项目2002年立项时报批的贷款、建设、经营主体为宜昌市全资的宜昌市城市建设投资公司(简称宜昌城投公司)，项目包括供水管网改造和临江溪污水处理两个子项目。其中，临江溪污水处理厂投资6.2亿元人民币，利用日元贷款4.4亿，国债资金1.8亿元；供水系统改造项目利用日元贷款1.4亿。
　　双方的约定书显示，桑德重组ST原宜与水务项目的联系难以分割。约定书称，鉴于桑德同意收购ST原宜并对其进行资产重组，市政府也已同意将“水务项目”交给桑德建设经营，由桑德负责组建水务公司作为业主进行具体运作。
　　约定书规定，桑德拥有应用日元贷款的权利，贷款期限30年，宽限期10年，年利率仅2.3%；拥有水务项目建设权、收购权、经营权和收费权，特许期为30年经营期和三年半的建设期。同时约定书中还承诺，让桑德收购自来水公司，并在收购完成后拥有自来水收费权。
　　然而，这一切都是在贷款方——日本协力银行和担保方——财政部不知情的情况下签订的。日本协力银行得知后，对此提出强烈反对。因此，双方在2003年4月又签订了补充协议，就日元贷款的使用作出约定，要求桑德按日本协力银行和财政部的规定，就受让宜昌水务项目事项重新报批。可是，重新立项报批远非想像中那么简单，因此，到现在桑德也没有真正得到水务项目的特许经营权。

水务项目：谁投资？谁收益？

　　一般说来，BOT项目多是业主投入资金，政府开放公用事业，保证业主收益，从而吸引社会资金投入改善公用设施。但让人费解的是，在宜昌的水务项目中，宜昌市不仅想转让低息的日元贷款使用权，还要保证桑德的高收益。
　　在约定书中，宜昌市承诺，随着水务项目的建成，将相应调整污水处理费价格和自来水价格，保证桑德9%的收益率。如果水务项目的贷款、投资和运营权转给桑德，桑德就可以稳定地获取9%的收益。
　　另据知情人士反映，虽然桑德极力想获得宜昌水务项目的建设、运营权，但其没有相应的资金实力。据了解，外债项目和国债项目都需要地方提供配套资金，用于拆迁等前期建设。然而，桑德没有解决内配资金的能力，只好以临江溪污水处理厂项目的名义在2003年底通过华宝信托设立宜昌三峡水务环保信托计划借款1.7亿元。
　　记者手中一份名为《宜昌市城区水务项目实施情况汇报》的报告，也从侧面证实了桑德当时的资金问题，这份2004年8月的报告出自宜昌市建委。《情况汇报》称，该项目计划2004年投资1.9亿元，目前仅完成6400万元，进展缓慢的原因主要在于内配资金未能到位。与桑德协商多次，不能有效融通解决。比如请桑德支持解决征地费，他们就要求将土地权属要办到桑德户上。如果这样，日贷检查就通不过。此外，前期征地资金已利用污水收费权进行抵押，现在已无渠道进行再贷款。
　　对此，文一波表示，桑德不存在资金问题。公司在临江溪污水处理厂投资了约1.4亿元。
　　然而，宜昌市的说法却与文一波完全不同。宜昌市政府办公室在给《经济参考报》的函件中表示，由于日本协力银行2003年9月明确表示，宜昌水务项目只能由宜昌城投公司实施。因此，在项目建设中，宜昌城投公司是业主，是投资主体，也是日元贷款的借贷主体，目前拥有日元贷款的使用权、收益权。桑德只是在2004年中投资建设了污水处理厂的附属堤防工程，该工程目前还没有完成造价审计。此外，桑德还有部分垫资，已在完工后用日元贷款支付。宜昌市还表示，临江溪污水处理厂项目还未建成运营，最终移交给谁还要日本协力银行通过，宜昌市将根据国家相关政策确定污水处理厂的运营体制，基本设想是面向社会公开招标。

自来水公司改制困难重重

　　现在，宜昌市自来水公司的托管期也将结束，改制到了关键时刻。按照约定书的约定，桑德将以净资产值收购全部自来水公司。5月9日，宜昌市自来水公司召开脱钩改制工作会，宣布开始以“政府转让产权，职工转变身份，企业转换机制”为主要内容的改制。另据记者了解，宜昌建委已签订责任状，保证在明年之前完成自来水公司的改制。
　　然而，自来水公司的许多职工反映，改制有国有资产流失之嫌，也不利于城市供水事业的发展。
　　宜昌自来水公司的有关负责人告诉记者，对于改制，公司还没有开职工代表大会。而按照国办转发的国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》规定，国企改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，其中，职工安置方案必须经职代会或职工大会审议通过后方可实施改制。另有职工反映，2004年，桑德托管经营自来水公司，2005年水价就上涨0.4元。但是，2002年利润近500万元的自来水公司，2006年的利润仅300万元。职工们说，这几年供水成本的增加其实不多。
　　对于种种疑问，桑德副总、宜昌三峡水务总经理兼宜昌市自来水公司总经理胡新灵并没有给出回答，他只是说自来水公司的改制还在计划中，具体如何操作还要看市里安排。文一波也表示，改制还在准备之中，具体如何操作还没定论。
　　但是，在双方约定书的附件五——关于收购自来水公司权益及对自来水公司改制的约定书中，双方就桑德收购自来水公司达成了约定，约定收购全部权益的定价为经审计评估后有效资产的净资产值。
　　而知情人士提供给记者的一份宜昌市国资委文件显示，其对自来水公司的资产评估存有异议，认为涉及国有资产可能流失数额巨大。这份名为《宜昌市国有资产管理委员会办公室关于市自来水公司资产评估报告初审主要问题的报告》认定，自来水公司的资产评估存在几点问题：一是重要资产遗漏不能反映整体价值，漏评资产包括，供水特许经营权和管网资产；二是主要资产权属不清。四宗土地未办理土地使用权证，67栋房产未办理房产证；三是排污特许经营权价值未予评估；四是对部分资产取值偏低，有少量投资、债权等评估不实及其他一些错误。
　　对此，宜昌市也表示，对自来水公司的评估确实存在漏评现象，因此宜昌市在补充协议中明确，1.8亿元的转让价格为暂定价。但直至目前，宜昌市也没能准确评估自来水公司的价值。宜昌市同时表示，改制正在进行之中，还没到召开职工代表大会讨论职工安置方案的阶段。