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| 2008-03-25 作者：魏也 来源:上海证券报 |
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法国最大的银行——巴黎银行最近宣布，将不再考虑收购法国兴业银行的计划。巴黎银行在声明中称：“之前我们曾经认为并购会为股东带来财富增长，但现在我们认为我们已经无法实现这个目标了。”
以我们许多上市公司的角度来看，对法国兴业银行的收购还是很有诱惑力的：若巴黎银行收购兴业银行成功，那么在市值方面，新银行将超过西班牙国家银行和意大利联合信贷银行而跃升为欧洲第二大贷款提供商。但是，收购的目的并非在于做大市值，制造眼球效应，关键在于所能给股东带来的回报。这是巴黎银行放弃收购法国兴业银行的根本原因。
在西方资本市场，“股东利益至上”的原则由来已久。股东向企业注入了资产，承担了企业的运营风险，上市公司理应以其利益为重。但是，“股东利益至上”的原则并非忽略其他市场主体的利益，一个只考虑股东利益最大化的企业，会降低或者破坏这个企业的价值。因此，在成熟市场经济国家，企业被视为由股东、管理层、员工、债权人、供应商、客户、所在社区等利益相关者之间的多边契约构建的利益共同体，对这些利益相关者（比如客户）的利益同样高度重视，只有这样才能维护公司运行的可持续性，减少不确定性风险——这当然也是“股东利益至上”原则的体现。“股东利益至上”并非是狭隘的。
“股东利益至上”的原则，能够拿来供我们所用？至少，在上市公司的收购行为中，应该遵循这一原则。当然，我国的情况比较复杂，因为在我们的许多上市公司中，控股股东与中小股东之间在利益诉求方面常常背离。在上市公司的一些收购行为中，收购者为一方，目标公司经营管理者为另一方，在争夺战中牺牲的是中小股东的利益。因而，在上市公司收购中，如何寻求各方当事人间权力和利益的平衡点，以达到保护中小股东利益的目的，常常成为一大难题。
由于少数股东不像多数股东那样总是在公司中占据着控制支配地位，小股东的话语权常常在无形中被削弱，其利益也总是被置于控股股东的强权之下，随时有可能受到控股股东根据自身经济利益所作出的决策以及其它不当行为的伤害。
比如，在某上市公司3月5日就再融资方案的投票中，再融资方案以高达92%以上的赞成票获得通过，而在投票现场，许多小股东态度激愤，但他们改变不了这一注定了的结局。该上市公司总股本为73.4505亿股，其中A股47.8641亿股，当时的流通A股仅8.05亿股，占全部A股的16.818%，占公司总股本的10.96%，即使这些流通股股东全部投反对票也无济于事。而且，由H股股东参与投票决定在A股再融资本身也欠公平，因为H股股东享有权利而不承担义务，它们自然会投赞成票。而这一注定中的结局，也成为上市公司及控股股东无视中小股东感受、无视市场承受能力的傲慢态度的根源。
“股东利益至上”的原则，有一个重要前提，即股东利益是一致的。而在我们这里，控股股东与中小股东之间的利益诉求往往是背离的。这使得“股东利益至上”的原则在某种程度上异化成了“控股股东利益至上”的原则，而这必然损害中小股东的利益。比如，上市公司控股股东通过关联商品购销、资金占用、违规担保等手段转移上市公司利润，从而侵占上市公司中小股东合法权益。再比如，对中小股东可能因控股股东不当行为引发的股价剧烈波动受损等等。更有甚者，一些控股股东为了自身的短期利益，可能出现损害顾客、供应商等其他利益相关者权益的情况，影响上市公司未来的发展。
由此，引进“股东利益至上”原则，首先需要建立控股股东与中小股东的利益共同体，避免股东之间的利益分化。其次，需要明确并以制度来保障，“股东利益至上”原则乃是基于管理层、员工、债权人、供应商、客户、所在社区等利益相关者形成的利益共同体基础之上的。 |
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