在今年的14家城商行、农商行组队IPO阵列中，常熟农商行颇为引人注目，它曾经创下中国农商行中的多个第一：中国第一家开设村镇银行的农商行、第一家走出注册地进行异地扩张的农商行、第一家引入国内大型上市银行作为战略投资者的农商行。然而，和其他农商行一样，常熟农商行的IPO之路仍受到诸多问题困扰，最大的问题便是股东人数和规模限制，这两大“拦路虎”曾让众多商业银行在2008年的IPO之路上功亏一篑。

　　规模之困

　　规模是众多城商行所面临的最大难题。去年4月，证监会已经在制订城商行上市内部指引，当时对拟上市城商行财务指标提出的要求包括资产规模大于800亿元，净利息收入超20亿元等。而2011年，常熟农商行资产规模才满700亿元，净利润仅为5.62亿元，两项条件都未满足标准，不过在4家农商行中，常熟农商行却是其中的佼佼者，目前正处在初审中，而其他三家农商行，则人在落实意见反馈。

　　股权分散之困

　　以常熟农商行目前的股权结构来看,自然人持股占比接近80%,股权极其分散。其总计21家的法人股股东,主要为地方性集体企业或乡镇企业。持股比例较大的股东,除交行外,江苏灵丰纺织集团有限公司、常熟市苏华物贸有限公司、常熟市铁塔有限公司均持股1.26%。股权过于分散，是包括常熟农商行在内的所有城商行的一大通病，更是最难以解决的问题，常熟农商行IPO之旅，还有很长的一段路要走。

　　异地扩张过快凸显风控问题

　　虽然城商行IPO被搁置了数年，但是各家城商行却一直为此做“热身运动”， 从2005年上海银行获批成立全国城商行的第一家异地分行开始到2011年，城商行异地分行新增近300家，其中仅2010年一年新增幅度就近40%。此前，城商行纷纷抢滩北京、上海、深圳、天津等一线城市，而近来，重庆、武汉、长沙、南京等发达经济区域的二线城市，也已成为城商行异地扩张的新宠。高额利润刺激着城商行“跑马圈地”的野心，城商行异地扩张已经屡见不鲜。
　　有专家曾公开表示了担忧，一些城商行疯狂扩张背后隐含的资产质量问题也令市场担忧。业内人士认为，相对于国有大行和股份制商业银行而言，城商行的资产质量较差。目前，不少城商行的实际控制人或重要股东仍是地方政府。虽然城商行的资本充足率普遍较高，但基于现有的地方融资平台，其贷款风险只会更大。
　　目前常熟农商行共有106家分支机构，其中50家分支行，56家分理处。异地有9家支行和1家二级支行，常熟市内有96家分支机构。虽然常熟农商行在异地扩张中比较克制，但风控问题仍值得警觉。

　　差异化经营之困

　　据理财周报报道，在经营服务体系上，常熟农商行以中小企业客户为主，而在经营模式上，该行则以分支机构为主体，以设立村镇银行和参股投资为两翼的“一体两翼”的扩张经营模式。从2007年，常熟农商行开始了外围的扩张。2007年和2008年是该行扩张最快的时候。
　　而在此同时，已经有城商行涉足了投行业务。显然在这一方面，作为农商行该行并不具备优势，但这也为常熟农商行提了一个醒，差异化经营是众多城商行必经之路，起步晚也将为IPO带来隐忧。
　　此外，耀眼的成绩背后，是对我国农村信用社产权结构和治理机制的隐忧，农信社产权制度的改革路在可预见的时间内并不平坦。1996年常熟农村信用社从农行分离出来，2000年由二级法人改制为联信社一级法人，2001年11月28日，常熟农村信用联社改制成常熟农商行。产权问题是所以农商行遗留的通病，必须得到解决。