第一部分 发布特别申明之缘由

　　本人是中国燃气较早的一名资深股东，中国燃气是香港联交所上市公司，公司全名为：中国燃气控股有限公司，股票名称和代码为：中国燃气(00384.H K )。
　　中国燃气公司的成长与发展，与中国改革开放进程密不可分。2001年至今，是中央政府主导和支持下，市政设施业市场化改革全面实施的阶段。2001年底，原中国国家计委颁布的《关于促进和引导民间投资的若干意见》中明确提出，鼓励和引导民间投资以独资、合作、联营、参股、特许经营等方式，参与经营性的基础设施和公益事业项目建设。这在政策上全面开放了城市市政公用基础设施市场，为市政公用事业市场化改革提供了保障。
　　2001年，正是因为看到了中国公用事业改革开放带来的大好机遇，公司发起人股东果断入主“00384.H K”，并做出以经营内地燃气管道输配为核心业务的战略决策，将公司更名为“中国燃气控股有限公司”，从此开始了白手起家、步步为营、积沙成塔的艰难创业史。历经八年的磨砺，一家市值近150亿(最高达300亿港元)的国际知名企业破茧而出。
　　然而，一件绝大多数股东始料不及的突发事件，打乱了公司原本健康发展的步伐，公司内部的经营管理也在短时间里陷入混乱。2010年12月17日，公司执行董事总经理刘明辉和执行总裁黄勇被公安机关带走(以下简称“刘黄事件”)，引起媒体和社会公众的广泛关注。由于“刘黄事件”一直处于调查取证阶段，相关问题至今尚无明确说法，以致市场人士对此众说纷纭、莫衷一是。
　　为了使公司顺利地渡过难关、正常运营，同时为了尽最大努力消除危机对公司带来的不利影响，以最大限度地保护全体股东权益，公司董事局果断地采取了一系列危机应对措施。迄今为止，公司尚未完全摆脱危机的影响，但已有效地隔离个人问题对公司经营管理的不利影响，公司的日常管理与重大项目的运营也已顺利步入有序运行之阶段，公司的股价也止跌回稳呈上升态势。
　　公司董事局此前关于罢免公司前董事局主席李小云、副主席徐鹰、公司董事总经理的方案，须经股东大会通过方能生效。因此，公司董事局决定于2011年4月26日召开特别股东大会。
　　为了以正视听，值此特别股东大会召开之际，本人特借新华社《经济参考报》，对股东与媒体以及其它相关社会公众关心的敏感问题，以知无不言之态度一一叙说，目的是为了让全体股东和关注中国燃气的社会公众及媒体记者，了解公司董事会此前所作的危机应急处理举措之深层原因。由于“刘黄事件”仍在调查取证阶段，对涉及案件相关之问题，本人确有无法详尽解说之难处，敬请谅解！

　　第二部分 危机与应对

　　我们将此次危机界定为：“刘黄事件”的发生，以及由此引发的种种相关问题。“刘黄事件”发生后，徐鹰先生等违反公司法的内乱行为，一度导致公司重要工作几近瘫痪。
　　2010年12月1日下午，我公司原董事总经理刘明辉总裁与执行总裁黄勇，被深圳市公安机关以涉嫌职务侵占罪的名义从中燃实业公司深圳总部带走。
　　据我公司事后调查，徐鹰在12月17日之前已有很长时间不来公司上班，但当日上午10：30深圳市公安人员以协助调查的名义将刘、黄从总部带走之前，其司机曾给深圳总部前台人员打电话，询问刘明辉先生与黄勇先生是否在公司总部。刘黄二人被带走仅仅5分钟(10：35)，徐鹰、徐超平、刘志和即现身公司总部。
　　徐鹰到公司后的第一件事就是：将刘、黄办公室大门的门锁换掉(之后，徐鹰怕不保险又买来铁链锁再加上一道)；随即宣布开除刘、黄的司机和秘书。
　　这一突发危机导致公司面临财务困境——为公司提供贷款的境内外银行超过30家，截至去年9月底，贷款余额超过125亿元人民币。由于公司法定代表人刘明辉被突然刑事拘留，各大银行立即截停了对公司资金的提供，同时因无法取得刘、黄对公司其它董事代为履行职责的授权，公司对银行的众多延期贷款文件签署工作被迫中止，公司丧失了资金调度能力。最直接的表现就是公司无法按月支付银行的贷款利息，如果当时情况仍无好转，下一步将面临银行宣布我方违约，从而对公司进行债权追索和资产保全，整个公司随即陷入清盘破产的境地。
　　危机可能导致贷款违约且可能引发相关的连锁反应——由于无法支付气款，一旦上游供应商停止供气，则下游的上万家企业与500万家庭的用气服务中断将无法避免。当时正是各地天气寒冷，准备节庆之时，如大规模供气中断，对广大民众造成的影响不堪设想。
　　危机引发的财务困难正在引发“工程款支付危机”——当时正是公司与各家银行结息、与各建设施工项目结算工程款的关键节点。据悉当时内地已有多个建设施工项目因无法按时与工人结算工资，已有施工队围堵当地政府的情形出现。如当时情况持续恶化，工人讨薪不得，后果不堪设想。
　　危机导致公司股价急速下挫，引发投资者信任危机——中国燃气股票(00384.H K )2月1日复牌后，股价跌穿52周最低价2.81港元/股。
　　少数媒体臆测加剧危机——由于事出突然，且相关司法机构没有也不可能即时公布事件真相，少数媒体采用各种不同意见的“知情人士”评说与猜测性言论，引发股东质疑与社会公众对公司经营管理与危机处置的不信任，这些现象的出现进一步加剧了公司处境的艰难。

　　第三部分 危机应对与相关解释

　　危机发生后，董事会的应急处理备受关注。根据本公司相关部门的舆情监测分析，我公司董事会罢免董事局主席李小云、董事局副主席徐鹰的事件，与公司是否会被韩国SK兼并收购的猜测性报道最受关注。为此，特就应急处理进程与相关处置措施作一说明。
　　第一步：让董事会成员及公司的高管解除顾虑。明确董事会的一切决议均按照公司的章程和香港联交所的“上市公司规则”及有关的法律办理。
　　第二步：稳定内部管理，解决资金危机。2010年12月23日，在“事件”后的第一次董事会上，绝大多数董事认为，“事件”对“中燃”影响最大的是“中燃”与国内外银团的信贷关系。所以在选择“临时董事总经理”时充分考虑到这个因素，先是任命梁永昌和朱伟伟为“临时董事总经理”，并责成他们两人筹组“临时管理委员会”。梁永昌和朱伟伟考虑到自己缺乏公司营运的实际经验，在报董事会同意后，任命庞英学为“临时管理委员会”召集人。此举达到了稳定内部管理，解决资金危机的目的。
　　第三步：采取果断措施，争取早日复盘。在2011年1月25日的董事会上，在梁永昌先生反复向董事会成员解释利弊后，获得董事会成员的一致同意：解除了刘明辉的董事总经理职务；解除了黄勇的执行总经理职务。并对刘明辉的董事职务及黄勇在“中裕燃气”的执行董事职务做了相应的处理。从而获得香港联交所同意公司股票复盘，此举初步恢复了国内外银团的对公司的信心。
　　第四步：任命公司新高管，确保公司经营持续发展。在2011年1月28日的董事会上，大多数的董事们经过认真地讨论后作出决议：任命梁永昌和庞英学为联席董事总经理。这个决议充分考虑到两个人专长互补性，且因对两人经历的考察而相信在两人之间能够建立起相互信任、主动配合、彼此尊重、扬长补短的合作关系。他们正式上任一个多月以来的工作业绩，已充分证明了董事会决策的正确性。
　　第五步：深入了解“事件”真相，清除董事会内的破坏因素。经过大量的调查分析，董事会成员认为徐鹰、李小云在“事件”前后存在许多违反董事操守的行为：
　　a：擅自任命应由董事会任命的公司一级高管；
　　b：拒不执行董事会已做出的决议；
　　c：威胁、利诱不同意见的董事，企图影响其它董事独立判断问题。
　　因此，在2011年3月3日的董事会上，罢免了李小云的董事局主席职务，罢免了徐鹰的董事局副主席职务。接着，又在3月14日的董事会上罢免了李小云、徐鹰的董事职务，并提交4月26日召开的特别股东大会通过。

　　目前董事会主要成员简介：

　　主席：非执行独立董事黄倩如女士。现任招商国际副总经理，长期在国际知名银行担任专司中国事务要职，熟悉中国商业环境与中外企业运作，协调能力强，公平公正，原则性强，注重民主决策，善于同其它董事沟通，能够做到以企业利益最大化为宗旨，积极支持并尊重联席董事总经理的工作。
　　一个多月前被董事会推选为主席时，黄女士说，“委任独立非执行董事为董事会主席的事例，在各地市场都有发生，虽说委任时的环境条件不一，但离不开一个出发点，就是以企业的利益最大化为题。以中燃及其股权结构而言，尤其是在这段企业管治不可避免的发生蜕变的时间，由一个熟悉中国营商环境及中外企业运作的独立人士作为董事会主席，可产生正面的化学作用。
　　中燃业务基础良好稳健、管理班子涵盖广阔及不同的才能足以管治这庞大的基业；董事局的职能在于订定公司业务定位及战略、发展方向至执行步伐，同时监察管理层的进度；结合各董事成员不一样的长项及现有管理资源，令繁重的董事会事务变得稍为轻松及顺序。”在企业工作前，黄女士长期在国际知名的投资银行担任要职，专责中国事务。“作为专业人士，把该负责的事做好是起码的责任。”她说，“须同时兼顾两份都需要时间及关注的工作很不容易，但时间是可以自己掌控的，到目前为止情况还属尚可；诚然最后还需看市场如何评价我的表现。”
　　联席董事总经理：执行董事梁永昌先生。具有非凡的资本市场运作经验，对资本市场的发展趋势具有前瞻性。善于同国外银团、基金、其它投资者沟通；为人忠厚诚信，团队意识强，能够同庞英学先生密切合作。
　　联席董事总经理：执行董事庞英学先生。能够迅速指挥公司恢复正常的经营秩序；提出公司企业转型的深入思考；善于同项目公司管理层沟通；熟悉管道燃气、L PG两大核心业务的专业管理；与梁永昌先生合作默契。
　　其它的董事会成员在解除心头上的乌云后，情绪高涨，心情舒畅；战略股东派出的董事纷纷表态看好公司发展前景，对目前的管理团队表示满意。
　　关于是否有被收购的可能，特别是韩国SK是否有可能收购中国燃气的强烈意愿等相关问题的解释：
　　我们认为，一家公司在遇到危机时，若有多家公司表达强烈收购愿望，乃不幸中之万幸。本公司认为，之所以有多家国内外燃气巨头欲收购中国燃气的猜测性报道，是因为从公司请中介机构审核和公司自查的情况分析，中国燃气当前出现的问题，并没有给公司的运营实体与财务状况等关键方面造成严重损伤。由于收购兼并事件对上市公司来说属于必须依据有关程序合法披露的敏感性问题，我公司不便对此类事件做详细解释。本公司负责任地告诉大家，尚无任何类似情况进入洽谈的初期阶段，近期本公司既没有收到相关要约也没有相关计划。
　　由于韩国SK集团股权变化备受关注，且被指威胁中国能源及民生安全，在此特别披露其股权变化相关情况及中国燃气集团与其合作的种种相关事件等——

　　关于韩国SK集团与公司关系等相关情况介绍之一

　　2007年2月9日，中国燃气与韩国SK集团旗下的SKE & S和SK G as在香港共同出资设立中燃爱思开能源控股有限公司，中国燃气持有50%股份，重点投资亚洲区域天然气液化、运输、城市燃气分销、液化石油气(L P G )进出口以及风电、生物质能、太阳能等能源在内的综合能源业务；中燃爱思开能源控股有限公司的设立和运行完全遵守设立地法律法规和上市公司规则，并符合中国燃气的整体利益。
　　2008年6月13日，韩国SK集团旗下公司于公开市场购入中国燃气166，000，000股股份，合计占当时中国燃气已发行股本的4.98%，并将这一持股情况告知了中国燃气。
　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章及14A章的规定，持有上市发行人已发行股本5%或以上的才属于“须予披露的交易”，低于5%以下的无需披露，但是，为了让公众及时获悉公司的最新发展，中国燃气于收到通知的当日，第一时间向香港联交所作了披露。这是韩国SK集团持有中国燃气股份情况的第一次披露。
　　之后韩国SK集团看好中国燃气的发展，在公开市场进一步买入中国燃气的股份，每次均按照规定通知香港交易及结算所有限公司(以下简称“香港交易所”)。
　　有关公告详见香港交易所有关官方网站：http：//w w w .hkexnew s.hk/index_c.htm。
　　因此，韩国SK集团并不存在所谓的“突然现身”一说，长期以来，双方已经建立了良好的互信关系。

　　关于韩国SK集团与公司关系等相关情况介绍之二

　　韩国SK集团至今仍然只在中国燃气的董事会中拥有一个非执行董事的席位，从当前情况分析，根本不可能出现个别别有用心之人所说的“入主”中国燃气情形。我们认为，个别关联人士散布所谓“在韩国SK集团的主导下，阿曼、印度等境外资本正在联合排挤中石化等中国国有资本，使后者丧失在中国燃气的话语权，进而控制中国燃气的内地业务，存在能源及民生安全隐患”之言论，实属别有用心！
　　中国燃气董事会现共有15位董事，而外方股东只委任了4位非执行董事，何来外方资本联合以排挤中石化等国有资本从而控制中国燃气之可能？中国燃气感谢每一个战略股东对公司的长期贡献，包括资金、技术、以及先进的企业管理理念的帮助，因此非常重视与每一个战略股东发展长期合作关系，也真诚希望维持与海峡金融控股有限公司的良好关系。若李小云先生和徐鹰先生于4月26日特别股东大会上被罢免执行董事职务，中国燃气将预备与海峡金融控股有限公司及其上级机构商讨，并考虑以其它合适的方式达到维持良好合作关系之目的。
　　中国燃气(股票代码00384)作为一家在百慕大注册成立并在香港上市的公司，在中国境内投资时属于外资企业。中国燃气能在中国大陆投资运营燃气相关业务，得益于中国的改革开放政策。在中国大陆投资的所有外资企业都必须遵循与之相关的法律法规，自觉接受与之相关的行业监管约束。因此，不管中国燃气股东持股比例如何变化，都不会存在能源及民生安全隐患。
　　2002年以来，中国燃气在中国内地投资建设经营城市燃气业务，均严格按照外国投资者在境内投资的程序接受审查，切实履行相关项目公司从注册登记到取得包括特许经营权在内的一系列行政审查及许可之法律程序，且一直以外国投资者之经营主体身份接受中国法律的规范及中国政府机关的监管。
　　从国务院2010年4月6日发布的《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》来看，特别提到“要总结改革开放经验，结合新形势、新要求，进一步加大改革创新力度，提高便利化程度，创造更加开放、更加优化的投资环境，全面提高利用外资工作水平。”从国务院2010年5月7日发布的“新36条”即《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》内容来看，特别提到“鼓励非公有制资本参与石油天然气建设，支持民间资本进入油气勘探开发领域，支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络”，可见中国内地还在进一步鼓励非国有经济参与管道输送设施及网络建设。
　　从目前中国管道天然气下游城市燃气市场的实际情况分析，据权威统计数据，目前国内管道天然气下游城市燃气销售企业超过1000家，行业内较大的企业有香港中华煤气有限公司、北京燃气集团有限责任公司、上海燃气集团有限公司、新奥燃气控股有限公司、重庆燃气(集团)有限责任公司、华润燃气控股有限公司、深圳燃气集团股份有限公司、中石油昆仑燃气有限公司、郑州燃气股份有限公司等。
　　上述企业中至少香港中华煤气有限公司、新奥燃气控股有限公司、华润燃气控股有限公司均属于外资企业性质，北京燃气集团有限责任公司亦由北京控股有限公司(H K 0392)控制。
　　以下分析均以能够公开查询到的2008年度经营数据为准，由于管道燃气销售企业数量多，暂以销售气量作为市场份额计算依据进行分析较大企业在行业内的市场份额情况。
　　(数据来源：表中上市公司2008营业额和管道天然气销售气量数据来自上市公司年度报告，上海燃气数据来自其公司官方网站。)
　　通过上述数据得知，2008年中国燃气所占市场份额仅为2 .06%，在管道天然气销售市场中并不占主要地位，并且中国燃气主要从事管道燃气分销业务，对上游涉足极少。
　　据国办发【2011】6号《国办关于外资并购境内企业安全审查制度的通知》，国家安全审查的目的是维护国家安全，范围仅限于关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得才有可能进行。
　　从目前中国燃气在中国内地的投资规模及领域来看，也不存在能源和民生安全隐患。中国燃气将在国家天然气利用政策的指导下投资城市管道燃气业务，将以满足人民生活水平的提高、满足社会发展需求为前提。

　　关于海峡金融等需要重点澄清的事实：

　　海峡金融和中石化持股量下降至5%以下，原因并非所谓的韩国SK集团、阿曼、印度等境外资本的联合排挤，而是以下两方面：
　　第一方面：中国燃气总股份数量逐年增加导致原有股东持股比例被摊薄，这并非仅针对海峡金融和中石化，而是普遍性的，如印度燃气持股量也摊薄下降至5%以下。
　　中国燃气几年来股份总数增加，原因如下：(1)引入战略投资者时发行了新股：从2004年至2008年，中国燃气陆续引入中石化、印度燃气、阿曼国家石油公司、亚洲开发银行及SK作为战略投资者，除SK外的战略投资者都是得到公司定向配售新股而成为股东。(2)在市场上公开配售股份以加强公司资本实力：2010年10月25日中国燃气委任高盛为配售代理配售占当时总股本数20%的新股给投资者筹资30 .7亿港币，此次配售目的是为减少并优化集团的资本负债比例。(3)作为收购代价而发行新股。如2010年以换股加现金的方式向香港另外一家上市公司中裕燃气发出自愿性收购要约，最终取得中裕燃气约56%股份，此次交易发行了新股给中裕燃气股东，这也增加了公司总股本。
　　第二方面：海峡金融于2010年在市场上售股减持，香港联交所披露信息显示：海峡金融所持有的中国燃气股份从2010年9月15日的6 .00%减至2010年10月8日的5.05%减至2010年11月8日的4.21%。
　　第三方面：中国燃气作为一家香港联交所上市公司，非常重视与每一个股东发展长期合作关系，无论是海峡金融、中石化，还是韩国SK集团、阿曼，中国燃气都是友好合作一视同仁！中国燃气的股东目标都是一致的，不存在联合排挤情形。若海峡金融、中石化有意扩大中国燃气的股份，中国燃气同样欢迎海峡金融、中石化依据上市规则通过合法途径取得中国燃气股份，增加持股比例。

　　关于罢免徐鹰董事局副主席重要理由的更详细解释

　　2010年12月17日上午，徐鹰、徐超平、刘志和先生在刘明辉、黄勇先生被人带走后几分钟就赶到中国燃气深圳总部办公室，同时查封刘明辉、黄勇先生办公室，开除刘明辉、黄勇先生司机和秘书，主持召开深圳总部会议，在没有履行任何正规程序和手续情况下，宣布徐超平和王晋先生主持中国燃气日常工作。
　　2010年12月20日下午2点钟，徐鹰先生在中国燃气深圳总部再次召开部门总经理助理以上员工会议，并宣布12月17日上午刘明辉、黄勇先生已被深圳市公安局拘留，并强调：这不是一个小案子，从上到下都很重视。刘明辉、黄勇出来的概率只有千分之一，他们没有那么好的运气。之后再次宣布，由徐超平和王晋先生暂时主持工作，其它高管暂时原地不动。次日，徐鹰让集团外派项目公司负责人全部赶回深圳开会，大致内容与前面所述相同。
　　2010年12月23日中国燃气召开董事会之际，中国燃气仍未与刘明辉、黄勇两位先生取得联系，即从2010年12月17日刘黄事件发生后至此，中国燃气董事局绝大多数成员均不知道二位先生到底在哪里；直到2011年1月4日，中国燃气委托中国律师向深圳市公安局作出的初步查询，方知2010年12月18日，深圳市公安局以涉嫌职务侵占罪对刘明辉和黄勇作出拘留并进行调查，此时中国燃气董事局才正式知晓刘黄二位先生的去向。由于李小云和徐鹰先生在12月23日的董事会上没有披露他们知晓的刘、黄被深圳公安局带走的真实原因(这是中国燃气董事会一再强调的问题核心)，根据公司章程，中国燃气董事会于2011年3月3日以多数票赞成罢免了李小云及徐鹰先生的主席及副主席职务，于3月14日罢免了这两人的执行董事职务并提交将于4月26日举行的股东特别大会罢免其董事职务；基于香港雇佣条例第9(i)(a)(iii)节之不忠实行为，于3月29日向李小云和徐鹰先生发出通知，解除了中国燃气与他们的服务或雇佣关系。
　　此外，如果要确认传言所称的“刘明辉被捕是由李小云和徐鹰向深圳警方举报”这个问题，目前只能向深圳市公安局了解详细情况。

　　第四部分 中国燃气成长历程

　　今天，我认为有必要就中国燃气的发展历程向各位股东做一个说明。
　　概而言之，在8年多时间里，中国燃气从零开始艰难起步，通过全体员工共同奋斗和全体股东的鼎力支持，发展壮大为一家在业内知名的、市值近300亿港元的国际化大型能源企业。目前，中国燃气总资产260亿元，员工2万余人，接拨用户460多万，并形成了具有自己特色的比较完善的运营管理体系、管理制度和管理标准。
　　需要强调的是，中国燃气取得今天这样的成就，功劳不是属于哪一个人的，而是属于大家的。一切成绩背后，无不凝聚着中国燃气两万多员工的辛勤劳动和汗水，无不倾注着中国燃气集团经营管理层的心血和高层领导者高瞻远瞩的战略智慧，更离不开中国燃气董事会和全体股东给予的信任和支持。同时，也与中国内地改革开放政策以及经济高速发展的外部环境息息相关。
　　即使从中国燃气的“由来”看，中国燃气亦不可归功于徐鹰等个人。
　　且看事实。
　　2001年底，刘明辉意识到，徐鹰先生在前期项目(“00431”)上的失误已使其很难继续经营下去，必须另寻他路。于是在刘明辉的主导下，通过换股的方式，入主“00384”，并作出以经营内地燃气管道输配为核心业务的战略决策，将公司更名为“中国燃气控股有限公司”。从此开始了白手起家、步步为营、积沙成塔的艰难创业史。
　　得益于中国内地改革开放的深化，中国燃气引进了国际知名的战略合作伙伴，解决了融资保障问题；得益于中国内地城市化进程加快、经济高增长和城乡人民生活的改善，中国燃气获得了中国城市燃气管道建设、城乡燃气供应等众多商机，走上了快速健康发展的轨道。
　　在此，我们着重介绍一下与中国燃气发展密切相关的市政设施及城市公用事业等方面的具体政策。
　　“中国燃气”是2001年底正式诞生的。2001年至今，在中央政府主导和支持下，中国内地市政设施业市场化改革全面实施。
　　2001年底原国家计委颁布的《关于促进和引导民间投资的若干意见》中明确提出，鼓励和引导民间投资以独资、合作、联营、参股、特许经营等方式，参与经营性的基础设施和公益事业项目建设。这在政策上全面开放了城市市政公用基础设施市场，为市政公用事业全方位市场化改革提供了保障。
　　2002年12月，原建设部《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》提出了建立政府特许经营制度。
　　2003年10月召开的十六届三中全会第一次把打破垄断，开放市场，推进市政公用行业市场化写进了公报。
　　2004年原建设部颁布了《市政公用事业特许经营办法》，并印发了《城市供水、管道燃气、城市生活垃圾处理特许经营示范文本》。
　　2005年的“非公36条”(《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》)中支持非公有资本积极参与市政公用事业和基础设施的投资、建设和运营，鼓励非公有制企业参与市政公用企业、事业单位的产权制度和经营方式改革。这一系列政策的出台，极大地刺激了非公有资本投资公用事业的积极性。非公有资本参与公用事业建设从政策放开之前的“零敲碎打”发展到“全面出击”，涉足了包括交通、水、电、气、道路、园林绿化、垃圾处理等几乎全部市政公用领域。
　　2010年“新国36条”(《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》)中指出进一步拓宽民间投资的领域和范围。这是“非公三十六条”出台之后，对民营企业放开投资领域的又一个里程碑式政策。该文件鼓励和引导民间资本进入的领域包括了市政公用事业、基础产业、基础设施领域、社会事业领域和金融服务等领域。除了上述公共事业、基础设施等领域，在石油、航空等长期行政垄断行业，也开始鼓励民营资本进入。新“三十六条”政策对促进民营经济起飞和国家经济稳定健康发展十分重要，民营经济将会利用这个政策得到蓬勃发展。
　　可以说，没有上述政策的出台和实施，中国燃气这样的企业在市政设施和公用事业领域就不会有今天这样的发展成就，甚至存活不到今天。
　　总之，“中燃”今天的辉煌成就，归功于“中燃”的创始人、带头人、高层管理团队、项目公司管理团队、集团全体员工、全体股东、历届董事会成员、从中央到地方有关的政府部门、“中燃”在社会各界的合作者及朋友们共同的努力；得益于中国内地改革开放政策和经济迅猛发展特别是城市化进程提速带来的良好机遇。天时、地利、人和，缺一不可。

　　中国燃气发展战略以及与之相关的重大投资决策的阐述

　　对中国燃气而言，经过8年市场整合，以城市管道燃气项目为代表的外延型战略发展的时代已经结束，进入提质转型的内涵性发展时期。同时，供气紧缺和供气不平衡的情况已经严重影响了已有项目经济效益的实现；运行安全、供气紧张时有发生，解决供需矛盾刻不容缓。此外，液化石油气行业面临着如何把握纯市场化的产业链整合商机。面对错综复杂的矛盾，发展战略如何定位与转变，是摆在中国燃气面前的重大课题。
　　中国燃气认为，在发展战略上，既要巩固传统市场、传统领域，同时又要积极拓展新市场、新领域，开辟新业务，探索发展转型。
　　在此需要指出的是，L PG业务的发展前景向好，值得加力培育。
　　在第六届中国天然气发展高峰论坛上，参会企业和专家普遍表示，日本核电站泄漏引发的“核恐慌”，可能进一步推动非核能源的发展，天然气的景气度有望进一步被提升。“十二五”期间，中国天然气消费量将继续呈快速增长趋势，预计到2015年，中国天然气表观消费量将达到2600亿立方米左右，是2010年的2 .43倍。与此同时，“十二五”期间我国天然气生产也处于迅速上升期，发展前景十分广阔。
　　根据有关调研资料，在中国内地，未来10年天然气供应缺口明显加大，天然气与液化气将长期共存发展。目前，中国城市的燃气市场中，人工煤气市场份额持续减少；天然气从2005年开始加快增长；液化气市场份额虽在减少，但液化气消费总量还在增长，随着中国今后城镇和农村的经济转型，L PG的市场总需求仍处稳定上升阶段，每年需求量递增不少于150万吨到200万吨(不含L P G加工利用)。
　　中国是一个农业大国，乡村人口占总人口的61%，城镇人口仅占39%。根据国家发展战略，在十二五计划中(2011～2015)，城镇人口比例将提升至60%以上。随着国家对农村经济建设的高度重视，随着农民生活水平的进一步提高，对清洁、便捷的能源需求承受能力将大大加强。今后终端增长量主要来源于中国广阔的城镇和农村的需求。
　　因此，必须在巩固和发展城市燃气市场的同时，拓展中小城镇和农村市场。
　　另有资料表明，在过去三十年间，中国L PG消费量(除2008年经济危机之外)均呈上升发展的趋势，今后中国L PG不仅每年有一定可观量的增长，而且在L PG高附加值应用领域将会有大比例的增长。
　　在日本，L PG在民用和商业用的比例仅占43%，工业领域占22%，化工原料占18%，车用燃料占8 .5%，其它8.5%；
　　在韩国，L PG的第一大应用领域为汽车加气，用气比例高达49%；化工原料用占23%，居民及商业用仅占19%，其它9%；
　　在中国，目前L P G消费结构以民用为主，占70%左右，工业用占21%，车用占的比例不到5%，而在化工原料的利用上所占的比例更是微乎其微，但从2010年又开始加快了这一领域的应用。分布式能源领域L PG的应用还是空白。
　　因此，要加快发展转型，还需要重视L P G的应用开发，培育新的利润增长点。
　　收购百江项目，正是基于上述发展战略的一项重大投资决定。

　　百江燃气项目投资分析

　　1.按100%接收百江系列，股权作价5.5亿港币，另承担2.7亿港币的负债(需四年还清，免息)，总计为：8.2亿港币；
　　2 .考虑承债2 .7亿港币，需四年免息还清，按现行国内贷款年利率5 .5%计算，四年可省去约5000万元港币，实际现价为8.2亿-0.5亿=7.7亿港币；
　　3 .若与百江合资后，百江承诺每年股东权益回报不少于9000万港币，投资回报期8.55年(7.7/0.9)。年回报率11.76%；
　　4 .若与百江合资公司股权比例6：4设置，上海中油实际出资为5.5亿×60%=3.3亿港币(折合人民币为2.8亿人民币，汇率按现行1：0.85计算)；
　　5.若以上条件成立，需设置条件：
　　①百江持40%，且承诺保证前四年每年投资权益回报不少于0 .9亿港币，如不能满足每年0 .9亿回报，缺少部分应冲减股权作价价值。
　　②百江需承诺，在双方合资公司成立后，在四年内，上海中油有权按现行的作价收购百江持有的40%权益，40%的作价仍为本次合作时的股价作价标准，即(5.5亿+2.7亿)×40%=3.28亿港币。
　　③若以上成立，上海中油意味着按现行作价，需四年后再支付现在作价40%的价值。按今后人民币与美元、美元和港币挂钩及汇率变化之因素，四年后应贬值10%以上，即约计按现行作价少支付4000万港币和四年3 .28亿港币的利息约5400万港币，合计少支付9400万港币。
　　④若以上成立，意味着上海中油支付了7 .7亿港币-0 .94亿港币=6 .76亿港币。若按百江未来5年发展投资回报分析，预测未来五年投资回报是7.65亿港币，投资权益回报率22.63%，投资权益回报4.4年。
　　百江液化气2007及2008年度纯利分别为950万元及3990万元，2009年十个月的纯利为4210万元，而2010年纯利则为1 .141亿元。另外，此次收购获卖方保证盈利6000万元。
　　事实上，有关质疑中国燃气以高达66倍市盈率收购百江液化气，严重偏离行业水平，并涉嫌虚报业绩及库存一事，是个别人存心抹黑。
　　中国燃气委托安永对交易进行了尽职审查，结果表明，交易并无违反任何守则，而且，收购百江有助于中国燃气实现上下游整合，具有财务利润以外的战略性价值。
　　另外，派杰的报告也明确指出，有关媒体所报道的“收购市盈率达66倍”的说法并不正确。派杰认为，不应将收购股份作价与企业价值混为一谈，按5.3亿元的收购价与保证盈利6000万元计，收购的市盈率应为8 .8倍。若按中国燃气收购百江的作价5 .3亿元连同2 .7亿元贷款(总收购代价8亿元)，以保证盈利6000万元计，收购总代价市盈率为13.3倍。

　　第五部分 未来战略

　　对危机的评估及启示

　　自2010年12月17日“中燃事件”发生至今，全体“中燃人”共同地翻过了“中燃”历史的一页；同时掀开了“中燃”第二次创业(转型)的崭新的一页！
　　正如董事局新一任主席黄倩如女士在她的“主席致辞”中所讲，“在这个动荡的春天，由于种种原因造成的‘集团’的震荡，已经成为历史。在未来‘中燃’庆祝她的百岁生日，我们再回顾昨天的一页时，将发现那不过是‘中燃’波澜壮阔的百年历程中的一个小小的插曲”。
　　前事不忘，后事之师，此次震荡给人的深刻教训，我们当铭记在心。经过认真分析，我们发现自身仍然存在不少不足之处，主要表现有以下几点：
　　其一、在企业的发展战略上缺乏创新意识；
　　其二、企业文化建设落后于企业的业务发展；
　　其三、企业民主管理制度不健全，监督机制不完善。

　　普华永道对公司的审计评估结果等重大事项回放

　　<一>关于普华永道对公司审计评估结果的公告

　　CHINA GAS HOLDINGS LIMITED
　　中国燃气控股有限公司
　　(于百慕大注册成立之有限公司)
　　(股份代号：00384)
　　公告
　　兹提述中国燃气控股有限公司(“本公司”)于2010年12月24日刊发之公告(“第一份公告”)，于2011年1月4日刊发之公告(“第二份公告”）及于2011年1月31日刊发之公告(“第三份公告”，与第一份公告统称“该等公告”)。除文义另有订明外，本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。
　　诚如第二份公告所述，本公司已经聘请罗兵咸永道(即普华永道，编者注，下同)根据2010年12月份的未经审核管理账目及银行对账单对集团(中裕燃气除外)的现金状况进行审阅，并对管理层为保障集团(中裕燃气除外)的现金及银行结存而设的关键内部监控进行高层次审阅。
　　于2010年12月31日，集团(中裕燃气除外)的未经审核管理账目显示现金及银行结存约为6，360，000，000港元，其中3，490，000，000港元现时存于本公司及其若干中介控股公司的银行账目，2，870，000，000港元由集团(中裕燃气除外)在中国营运的附属公司及合资公司持有。罗兵咸永道已经就本公司及其若干中介控股公司全部的银行结存和已挑选在其中国营运的主要附属公司及合资公司的重要银行结存，与公司的银行对账单及其它证明文件进行核对。罗兵咸永道已经就本公司及其中介控股公司2010年12月31日共约3，150，000，000港元的香港银行结存向相关银行寻求并收到确认。至于集团(中裕燃气除外)在中国的银行账户，由于所涉及的附属公司的地理分布之广及时间所限，罗兵咸永道仅对若干存于上海、浙江及深圳的银行分行的重要银行结存进行银行确认。罗兵咸永道派员至这些银行分行确认共约423，000，000港元的银行结存。罗兵咸永道已于2011年2月23日提交报告予本公司，并表示无重大异常情况。未有重大异常的事项而引起其特别的关注。
　　此外，由于智选或有关湖北项目的公司2010年12月31日的现金和银行存款余额并不大，因此该等公司并没有包含在罗兵咸永道的审阅工作内。
　　对于上述提及的对关键内部监控的高层次审阅，罗兵咸永道在其2011年2月23日的报告内表示，虽然本公司在为保障集团(中裕燃气除外)的现金及银行结存而设的关键内部监控方面将来仍有一些内控改善空间，然而罗兵咸永道未发现有对财务报告造成重大影响的异常发现。

　　<二>公司部分针对性改进措施

　　1、成立“中国燃气特别临时工作组”
　　该工作组在中国燃气董事会领导下，由公司独立董事、非执行董事、公司管理层和深圳总部资金、财务、审计、法务部门负责人及中国燃气在国内聘请的法律顾问共同组成。主要目标是：在最短的时间内，以普华永道报告的结论和建议为基础，查找集团内部管理的疏漏和问题并加以纠正及整改。
　　“中国燃气特别临时工作组”的主要具体工作如下：
　　一、根据公司董事会近期收到的公司小股东和公司职员的投诉情况，重点对集团在香港和深圳注册的公司资金、资产、业务、往来款项等情况进行调查和核实，并拿出处理意见和改进措施。
　　二、根据香港证监会的要求，对2010年12月17日突发事件发生的前后，公司董事、员工和顾问对刘、黄事件的知悉情况以及围绕着刘、黄事件的所有会议、讨论等的时序，以及公司高管工作在岗情况和业务处理、资金使用等异常情况进行调查和核实。
　　三、在董事会、高管人员的权限，以及集团内所有与资金有关的投资、借款、报销等方面，完善集团现时的内部管理系统，以充分回应普华永道报告内对集团所提出的各项问题。
　　以上工作完成后，该工作组应向董事会提交报告，并按董事会的指示进行跟进、执行。
　　四、为使集团管理层和全体员工尽快调整心态，迎接2011财年对中燃新的挑战，希望中燃各级领导和员工本着心向中燃、客观公正、实事求是的原则，积极配合工作组开展此项工作。同时，也真诚希望全体员工从热爱中燃、关心燃气的角度出发，对中燃工作和今后发展献计献策，以求中燃健康持久地发展。
　　2、成立“中国燃气战略发展委员会”
　　公司认为，燃气业正在面临战略转型的挑战。该委员会将对中国燃气目前面临的各个主要问题和矛盾进行逐项研究，并组织来自于项目公司、中央和地方政府以及各行各业的专业人才、管理人才、专家学者，有计划地开展各项专题调研和研究，为中国燃气长久和健康发展出谋划策和保驾护航。该委员会组建后，即着手制定章程、管理架构、人员选拔标准与聘用管理、研究范围以及委员会的年度目标课题等，并为中国燃气确立和实现2011年至2015年的五年发展战略以及健康持久的发展提供保障。
　　3、改变和健全集团会议制度
　　此项改进举措，变化根据近期普华永道对中国燃气内部管理审计和公司治理管理综合评估，经研究决定建立总裁办公会议制度、资金和财务管理专题会议制度、运营专题会议制度、工程建设管理专题会议制度、企业管理专题会议制度、行政与企业文化宣传管理中心专题会议制度、项目投资专题会议制度、中国燃气战略发展研究专题会议制度、中燃哈工大技术研究院专题会议制度。
　　建立各种层次专业会议制度的目的，旨在治庸、治懒、治散、加强内控。
　　值得一提的是，为了广泛听取基层意见与专业建议以保障决策的科学性，公司拟确定联席董事总经理不拥有任何之投资决策权。所有项目投资申报，必须事先经集团项目投资审核委员会的审核、论证并经分管副总裁推荐后，再报执行委员会审议，在执行委员会权限下的投资项目由执行委员会审批，重大投资项目或其权限外的投资项目由董事会审批；未经执行委员会或董事会议决，公司不得对外签订投资文件，资金管理中心和财务部不得对外支付任何投资款项。
　　另外，由中国燃气首席科学家组织召开中燃哈工大技术研究院专题会议，每季度必须至少一次。召开会议一周前，必须事先向总裁、执行总裁提交会议内容及工作计划；并整理形成专题会议纪要。同时，根据会议涉及内容和问题，可以邀请相关部门负责人参加[具体邀请对象由研究院确定]。公司要求研究院确定的课题结合中燃发展的实际需要，以新技术、新工艺、新设备及新能源利用等为主攻方向，做出具体项目的五年研究规划，同时尽快制定中长期研究课题。

　　对未来中国燃气业发展趋势的相关分析

　　<一>非常规天然气市场前景广阔

　　日本特大地震引发的核泄漏令全世界对发展核工业更加慎重，作为清洁高效且技术成熟的天然气发电将更受青睐。“十二五”期间，中国天然气产量和市场消费量有望同比大幅提升，非常规天然气开发取得突破，进口渠道多元化；与此同时，国内天然气定价机制改革有望进一步推进，逐步实现与国际市场接轨。
　　日本震后重建需求刺激天然气需求增加。日本是全球最大的L N G进口国。受特大地震影响，日本国内电力设施破坏，部分核电站停工，电力供应难以满足需求。在日本的能源结构中，燃气发电占比较大，L P G和L N G发电占总发电量的比重在30%左右。短期看，作为应急发电方式，燃气发电的比重有望进一步上升，日本对天然气的需求将增加，进而对国际天然气价格有刺激作用。中长期看，由于被破坏的核电系统恢复可能需要较长时日，因此，天然气作为清洁能源在日本可能被更加推崇。
　　非常规天然气发展前景广阔。日本核电站泄漏引发的“核恐慌”，可能进一步推动非核能源的发展，天然气的景气度有望进一步被提升。尤其是目前非常规天然气开发前景广阔，预计未来全球对清洁安全高效的天然气行业的重视程度更加提升，会有更多的资金投入到非常规天然气开发当中。
　　“十二五”期间，中国非常规天然气前景广阔。“十二五”期间，中国天然气消费量将继续呈快速增长趋势。预计到2015年，中国天然气表观消费量将达到2600亿立方米左右，是2010年的2 .43倍。与此同时，“十二五”期间中国天然气的生产也处于迅速上升期。根据“十二五”规划，到2015年中国天然气产量达到1500亿立方米，较2010年增加60%。再加上进口天然气作为补充，可以满足快速增长的市场需求。其中，非常规天然气“十二五”期间将受到更多政策鼓励，发展前景广阔。保守估计到2015年中国煤层气、致密气、页岩气等非常规天然气产量将超过100亿立方米；如果乐观预测，这部分产量可能超过200亿立方米甚至达到300亿立方米。此外，“十二五”期间中国煤制气产量也将大幅提高，预计到2015年中国煤制气的产量将超过100亿立方米。
　　“十二五”期间，中国天然气价格改革有望进一步推进，天然气出厂价格仍有上调的空间。国家可能逐步提高国内天然气价格，采用市场净回值定价，并根据区域差别，行业差别实行差别化定价，并在价格调整过程中，针对部分价格承受力差的用户进行补贴。

　　<二>中国LPG市场总量仍有可观增长。

　　权威研究表明，中国未来10年天然气供应缺口明显加大，天然气与液化气(L PG )将长期共存发展。根据近些年来全球L PG供应量增长情况分析，中东和亚洲供应量逐年递增，欧美等其它国家基本持平。
　　在中国城市燃气市场中，天然气从2005年开始加快增长，液化气市场份额虽在减少，但液化气消费总量还在增长。随着中国今后城镇和农村的经济转型，L PG的市场总需求仍处稳定上升阶段，每年需求量递增不少于150万吨到200万吨(不含LPG加工利用)。
　　中国L PG市场消费主要集中在东南沿海、环渤海经济较为发达的地区；内陆地区，如西南、西北、东北地区L P G的人均消费还是很低，2009年数据显示不到10公斤。从民用领域的消费结构来看，城镇居民用气占76%，而农村用气仅占24%。
　　中国是一个农业大国，乡村人口占总人口的61%，城镇人口仅占39%。根据国家发展战略，在“十二五”计划中，城镇人口比例将提升至60%以上。随着国家对农村经济建设的高度重视，随着农民生活水平的进一步提高，对清洁、便捷的能源需求承受能力将大大加强。今后终端增长量主要来源于中国广阔的城镇和农村的需求。统计显示，中国在过去30年间L PG消费量均呈上升发展的趋势(2008年经济危机除外)。
　　我们预计，虽然中国L PG市场份额在递减，但需求总量仍持续，年增长在8%左右。尤其是，在L PG高附加值应用领域将会有大比例的增长。如在日本，L PG在民用和商业用的比例仅占43%，工业领域占22%，化工原料占18%，车用燃料占8 .5%，其它8 .5%；在韩国，L PG的第一大应用领域为汽车加气，用气比例高达49%；化工原料用占23%，居民及商业用仅占19%，其它9%；而在中国，L P G消费结构以民用为主，占70%左右，工业用占21%，车用占的比例不到5%，在化工原料的利用上所占的比例更是微乎其微。

　　中国燃气公司治理结构与业务结构优化调整

　　为顺应全球能源消费格局与中国燃气市场变化趋势，中国燃气将对现有治理结构和业务结构进行优化调整，以进一步增强公司竞争力，为股东持久创造价值与提供回报。各项目总部也根据具体情况确立了相关业务结构优化调整计划与实施方案。

　　中国燃气的业务结构调整，特别重视气源资源的整合

　　(1)上游气源的资源整合
　　充分利用上海中油在东南沿海五省一市(浙江、江苏、福建、广东、广西、上海)下属近50家子公司建立的液化石油气储运和分销网络，结合中石油、中石化强大的液化石油气资源，利用中石油、中石化拥有炼油厂生产的液化石油气的总销售权的优势，共同将上海中油做强做大，成为经营区域内的市场领导者。
　　通过资源整合，形成全面战略合作伙伴关系，强强合作、优势互补，除了促进双方企业自身快速发展外，更有利于在区域里进行市场供应量的调整和市场价格的协调，从而达到市场采购创造利润的目的。
　　(2)进口气源的资源整合
　　通过对外招标长期供应合同，结合现货采购，同时，采取背对背的与大型使用进口气的客户签订长期合同，锁定利润空间。
　　利用大库仓储免税功能，开展对外复出口业务，进入东南亚及台湾市场。

　　中国燃气特别重视LPG终端板块价值的提升

　　以上海中油L PG终端零售连锁管理公司，现为虚拟公司，今后调成实体公司。是将上海中油现有的全资、合资、承包、租赁的所有三级充装站公司注入终端板块，实行专业化管理，对所有三级站实行不同类型的标准化管理和年度目标管理。包括今后并购的所有三级站公司均列入终端连锁公司统一管理。对三级站的充装、配送、钢瓶呼叫、服务，品牌建设等实行专业化、标准化，制度化管理。
　　(1)重点重构连锁终端经营公司
　　为了加快终端市场的建设与管理，终端公司成立了从市场开发、人力资源保障、安全、运营到终端策划、品牌推广等相关部门，确保从市场开发到运营管理的规范化。
　　(2)建立区域管理公司
　　为了增强市场开发力度与市场开发进度，在主要市场区域(以省为区域单元)成立区域投资运营管理部或管理中心，配备了相当的人力、物力，确保市场拓展按照预期进度进行。同时，可以节省人力成本和运营成本，并且可及时处理区域市场存在的问题。
　　(3)大力发展品牌
　　“中国燃气”作为一个全国性的品牌与并购的区域性品牌并行发展，以提高终端客户的稳定性与忠诚度。
　　(4)积极开展其它业务渠道
　　一是争取中国燃气集团总部的支持，在现有城市管网项目公司的地区开展液化气业务；其次，与大型工商业用户合作，投资建设小型储罐和瓶组供气；三是采取积极措施进入车用液化气市场等；四是对外合作，利用大库的土地和码头稀有资源，建设L N G中型储配库。
　　(5)终端建设资金方面
　　为了加快市场拓展速度，取得比其它竞争者更大的竞争优势，取得较好的回报，股东投资(自有资金)不宜低于50%。按照行业水平，确定终端三级站按销售计算的收购资本投入及运营资金。在完成基础终端销售量时，按一定的增长加大投资。

　　深圳总部组织架构调整的目的，与公司战略转型相配备

　　深圳管理总部组织架构将调整为5个中心、5个部门和两个研究机构，成立资金与财务管控中心、生产与运营管控中心、工程与建设管控中心、人力资源与培训管理中心、行政与企业文化管理中心，5大部门分别是企业管理部、投资发展部、法律事务部、信息管理部和审计监察部，两个研究机构分别是中国燃气战略发展委员会和中燃哈工大技术研究院。其中，中国燃气战略发展委员会成立后，将有计划地开展各项专题调研和研究，为中国燃气长久、健康发展出谋划策和保驾护航。

　　公司将提高员工薪酬水平强化内部激励

　　前一段时间，集团员工对薪酬水平意见比较集中。针对这一现象，集团管理层已经和正在采取多项措施，积极研究并落实如何提高员工薪酬水平并进一步强化内部激励。

　　<一>集团的创业型薪酬体系

　　集团的薪酬福利体系，除少数合资公司外，绝大多数的控股项目公司基本采取较低的固定工资加一定比例绩效工资和年终的考核分红构成，此种薪酬体系基本可成为创业型薪酬体系。即，项目公司前期包括建设期、创业期和成长期前期，由于公司进行建设和建成后前期高额折旧、偿还借款等原因尚不能创造良好的效益，项目公司的员工基本被定义为创业者，一般只有微薄固定工资加一定比例的绩效工资，无年终的考核分红；成长期后期和成熟期的公司虽然能创造良好的收益，员工收入却往往是前低后高，特别是中基层广大员工由于分享的比例较低，造成收入偏低或增长幅度远低于公司效益的增长。福利方面也是如此，只有一些基本简单的一些法定福利，很多非全民福利，更谈不上激励性福利。

　　<二>员工薪酬偏低的两大主因

　　现期员工对收入偏低的意见较大，目前有两个主要的矛盾亟待解决。第一表现为：通胀引发C PI上升，地方政府纷纷发布工资调整指导线，大幅上调最低工资标准、社会平均工资标准；上游垄断企业与国际市场接轨，气源价格主动上调，而我们受政策限制不能被动顺价调整，造成利润空间被压缩，甚至有些项目公司出现亏损的状态。即造成C P I越高，项目公司的员工强烈要求提升工资的愿望越高而我们毛利率却越低可运作的空间越小的矛盾。这个问题涉及各种社会矛盾，化解难度很大。第二表现为：无完善的企业效益传导和再分配机制；造成很多项目公司特别是发展迅速的项目公司企业的效益增长较好较快而员工的工资特别是中基层员工的工资增长却相对缓慢的矛盾。这个矛盾涉及集团内部机制建立的问题，变革的难度较小。

　　<三>提高员工薪酬的实质性举措

　　1、针对员工反映比较集中的薪酬问题，集团不久前下发了《关于落实项目公司员工薪酬增长与公司效益、外部社会工资水平同步增长机制的通知》，根据2010财年上半财年企业经营状况和社会经济生活状况，启动员工调薪机制，以落实项目公司员工薪酬增长与公司效益、外部社会工资水平同步增长机制，完善集团薪酬管理体系；与此同时，集团正在研究制定《中燃集团项目公司经营管理层年薪制和中基层员工年终绩效奖金分配方案》(草案)，在改善集团薪酬的两个公平性作了些初步尝试。
　　对《关于落实项目公司员工薪酬增长与公司效益、外部社会工资水平同步增长机制的通知》，目前已请项目公司提报项目公司上半财年的经营状况、人工费用、综合管理及社会工资变动情况。人力资源部会同企业管理部、财务部根据项目公司提报资料进行会审，给出项目公司调整意见，报集团领导审批，落实工资增长机制。
　　《中燃集团项目公司经营管理层年薪制和中基层员工年终绩效奖金分配方案》(草案)主要思路是通过对项目公司的综合测评与财年年终考核，体现经营班子与员工的价值，形成利益共同体；考核标准对项目公司，年薪标准具体到经管层各岗位；项目公司经管层班子成员实施年薪，其他员工实施年终奖金。此项工作整体思路、方案框架和初步测算已经总裁办公会讨论通过，待继续修订和完善后可以向集团公示、试点和全面推行。
　　2、开展首次薪酬福利大讨论。今年3月，在深圳银湖举行的年度总经理训练营上，集团首次展开对薪酬福利的大讨论，共提出了将近2百条意见和建议。
　　联席董事总经理庞英学在训练营上做出重要讲话，决定分步骤提高员工工资并进一步完善激励机制。决定第一步要将所有项目公司员工进行普调，具体上调比例再行研究；第二步要进行集团工资改革。
　　综合员工意见，新的工资改革方案将考虑到公司的区别、类别的划分等(比如，成长期的，建设期的，大小管输线的差异性)，同类型的可以相同的调整，不同类型的可以有低到高的晋升渠道；区域要有划分，实行本地化管理，不同环境要有不同的待遇，公司内部要有工种、岗位的划分，管理岗，技术岗，服务岗等；管理层实行年薪制，具体是基本+岗位+绩效+期权。此与目标利润挂钩，制定切实可行的指标；管理层中关于工资的矛盾要小于基层员工的矛盾，力争能够达到基层员工工资在同行业是中上的标准，核心员工、骨干员工是同行业中比较高的标准。
　　联席董事总经理梁永昌在训练营上做出重要讲话时说：工资增长跟生产力是联动的，提高薪酬同时也要带动管理层与员工的积极性，提升项目公司的效益、生产力，生产力增长要与工资增长同步。并表示将重新构建福利体系，根据不同工作职能确立定期和不定期的股权、期权激励政策制度。针对岗位特性，进行岗位晋升，提升人力资源工作的专业性、透明性和员工满意度。最终，中国燃气在薪酬水平方面将成为行业的领先者。
　　以上事项，敬请广大股东周知。为广大股东利益和公司长远发展计，也为保护我们个人利益，本人希望各位排除所有困难，出席4月26日在香港香格里拉大酒店举行的公司特别股东大会，行使您的神圣权利。

　　中国燃气控股有限公司一资深小股东
　　2011年4月25日

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