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| 2006-11-07 本报记者:王莉 来源:经济参考报 |
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11月6日上午九点半，北京财富中心27层的多功能厅里，由国资委举办的“新兴铸管集团有限公司董事会试点工作会议”正在进行，五位完全独立的集团外部董事及其他六位非外部董事，与新兴铸管集团签订了服务合同，成为了这家公司董事会的新成员。
虽然已不是第一家正式启动董事会试点工作的中央企业，但五位外部董事的全新加盟，使得这个看似平常的工作会议依旧引人注目，毕竟160多家中央企业中有外部董事参与董事会的还不过10家。国资委副主任邵宁告诉记者，以新兴铸管集团有限公司为代表的一批国有独资公司通过试点建立规范的董事会，是国有企业领导体制的重大变化，与此同时，“央企建立规范的董事会促使了国资委权力的移交，从某种角度而言，也是国资委自身的改革。”
记者了解到，全新加盟新兴铸管集团的这五位外部董事，将被授予此前由国资委行使的一系列权力，比如他们将负责对公司经理人员的经营业绩进行考核，并将决定经理人员的薪酬。一旦外部董事人数超过董事会全体成员的半数，国资委还将把诸如选聘经理人员、决定公司投资计划等职权继续移交集团董事会。
邵宁告诉记者，这样的改革是必由之路，是改进国有资产监管方式和履行出资人职责方式的客观要求。“没有董事会，只能由国资委在企业外部对众多中央企业进行统一的、共性的管理，很难履行好重大投资决策等职权。建立了规范的董事会，董事会作为出资人的代表进入企业内部，针对本企业情况实施个性化管理，尤其是董事们都深具企业经营管理经验和专业技术知识，无论是重大投资决策，还是选聘、考核、奖惩经理人员，董事会都比国资委更专业、更直接、更深入、更加符合本企业的实际，监管的效果自然也更好。”
建立了规范的董事会，一方面国资委要向董事会移交部分权力，不干预董事会的职权；另一方面，国资委又面临与董事会、董事有关的新的职责和新的任务。国资委目前已经出台了外部董事、职工董事管理办法，有关规范国资委与董事会关系的文件也已征求试点企业和各方面的意见，目前已基本成熟。
“下一步，国资委还打算建立对董事会、董事的评价制度，建立国资委听取董事会报告工作制度，以及对试点企业的专人跟踪分析制度和主动与董事会、董事沟通的制度。”邵宁表示，建立规范的董事会也意味着国资委自身的改革。
董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位，发挥着重要作用。一方面，董事会是股东利益的代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。
“从我国十几年的实际情况看，国有企业建立公司法人治理结构工作取得了一定进展，但还存在一些亟待解决的问题。”邵宁表示，相当一批国有大型独资企业是按照1988年的《企业法》设立的，没有董事会；即使是按《公司法》设立的国有独资公司，其董事会成员与经理人员高度重合，企业的决策权与执行权没有分开，董事会也不能很好地发挥作用。为此，国资委在成立之初就开完善董事会制度。
去年10月以来，宝钢集团、神华集团等九户试点企业的外部董事先后到位且超过了董事会全体成员的半数。另外，国资委还选择中国外运集团进行外部董事担任董事长的探索，董事长已于去年底上任。目前，试点企业已扩大到19户，外部董事人数也增加到64人，其中有30人兼任两户企业的外部董事。
邵宁告诉记者，这些试点企业实际上已经开始由过去的“一把手负责制”，转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构，决策权与执行权初步分开，董事会在决策把关、促进企业改革与发展等方面的作用开始显现，董事会文化正在逐步形成。 |
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