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 信息是资本市场的核心，依法公开披露的信息是证券投资者决策的重要依据，而信息的公平公正则是证券市场健康发展的基础。近日，中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》，不但进一步增强了证券市场各参与主体知晓、熟悉信息披露的规范要求，提高了证券市场透明度，还对于维护投资者的合法利益，提高上市公司质量，促进证券市场健康发展具有积极的意义。记者为此采访了民盟中央法律委员会委员、正见永申律师事务所资深律师王心安先生。
记者：请您简要谈一下什么是信息披露制度？
王心安：信息披露制度是1933年美国证券法最先建立起来的。信息披露又分为自愿信息披露和强制信息披露两种情况。此次由中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》属于强制性信息披露，即法律强制规定的发行信息披露义务和发行之后的持续信息披露义务，以及对违反强制信息披露义务或虚假陈述的行为予以法律制裁的制度。其重要目的在于减少投资者的信息获得成本和信息证实成本，使其能够基于真实的信息做出投资决策。
信息披露分为发行信息披露和发行上市之后的持续信息披露两类。发行信息披露又分为首次公开发行和新股发行两种情况，首次公开发行应当承担更多的披露义务，因为它是首次进入证券市场，公众对它不了解。在发行阶段，法律要求的披露内容主要包括招股说明书、募集说明书和上市公告书。在股票发行结束、上市交易之后，上市公司的持续信息披露义务主要就是定期报告和临时报告两项，其中定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
值得注意的是，法律所规定的这几项披露内容只是对信息披露的最低要求，不论法律是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，都应予以披露。对此，管理办法第三十一条明确了重大事件分阶段披露原则。
记者：此次证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》主要有哪些特点？
王心安：此次颁布的《管理办法》是在1993年发布的《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》（试行）修订基础上，并全面总结我国上市公司近几年来的信息披露实践和现行制度而形成。这是证监会在1993年颁布现行信息披露细则以来的第一次全面修改。此前由于在信息披露方面的法规制度不够详尽，上市公司选择性披露问题严重。
另外，《管理办法》还有一些方面有了新的突破，比如，引入了公平披露的概念，要求上市公司及其他负有披露义务的人应当在第一时间向全体投资者披露信息，上市公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露；再如，管理办法还明确了信息披露事务管理制度，要求上市公司制定具体的办法，明确公司各部门和董事、监事、高级管理人员的披露职责，加强信息披露的内部约束机制。这些措施对于提高上市公司的透明度都将发挥作用。
记者：如果上市公司违反信息披露制度应承担哪些法律责任？
王心安：上市公司违反信息披露制度的法律责任问题，主要就是指虚假陈述的法律责任。我们通常把虚假陈述的行为分为虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及其他不正当披露的行为。
根据我国《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的有关规定》，虚假陈述的法律责任包括刑事责任、行政责任和民事责任。其中，刑事责任包括欺诈发行股票债券罪、提供虚假财会报告罪；行政责任主要是证券监督管理部门依法实施的责令当事人改正、责任停止发行以及警告和罚款；民事责任的承担方式主要是赔偿损失，实践中这方面已经有很多的案例。
对违反《管理办法》的信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员，证监会可以采取进行监管谈话、出具监管警示函、责令改正、将其违规事实及所受到的处罚及不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布、认定为不适当人选等监管措施。
保荐人或证券服务机构违反证监会规定的，证监会依法采取责令改正、监管谈话，出具警示函、记入诚信档案等监管措施。应当行政处罚的，证监会依法处罚。
记者：对于普通股民来说，信息披露制度的颁布将会带来哪些新的变化？
王心安：对于想进入证券市场投资的股民来说，了解和运用信息披露制度是非常重要的，因为信息披露制度旨在给予投资者足够的信息以做出投资判断。一方面，投资者在决定是否投资某一股票时，首先应当了解其是否依法进行了信息披露，披露的内容是否真实、准确、完整、及时，是否对所有投资者进行了公平披露，对公司股票及其衍生产品价格有重大影响的信息是否都予以了适宜披露。当上市公司的股票价格出现异常波动或公众媒体出现影响股票价格的传闻时，投资者应了解公司是否及时履行了披露义务，然后根据其披露的内容进行分析权衡，而不能仅仅轻信有关媒体的股评。
另一方面，当发现虚假陈述行为时，可以向证券监督管理部门举报。虚假陈述的行为致使自已受到损失的，可以依法向人民法院提起诉讼，要求责任人赔偿损失。在民事赔偿方面，除了发行人负严格责任外，负有责任的董事、监事、经理，承销的证券公司及其负有责任的有关人员，会计师事务所、律师事务所等相关中介机构及其直接责任人员，都承担过错推定责任。
目前法院对于这类案件的态度日益积极，对股民的司法保护机制也逐步发展。此外，《上市公司信息披露管理办法》还明确规定媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，任何机构和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的上市公司信息，对于因这类违法行为所身造成的损失，投资者也可以依法要求其承担赔偿责任。 |
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