2月份我国银行贷款继续保持快速增长势头，高达1.07万亿元的贷款增量远远超过人们的预期。毫无疑问，贷款的快速投放有助于推动实体经济尽快摆脱困境，走上复苏道路。但商业银行高杠杆经营的特性，使得贷款快速增长背后的资本补充问题日益显现，即贷款增长必须建立在资本充足的基础之上，贷款的快速增长可能使银行面临资本不足的压力。在经济放缓、不良贷款面临反弹和银监会提高中小银行资本监管要求以及大型商业银行实施新资本协议等因素的综合作用下，商业银行的资本充足压力进一步加剧，2009年极有可能成为国内商业银行集中补充资本的高峰年。而在宏观经济和资本市场不景气的背景下，商业银行密集补充资本带来的潜在风险隐患值得关注。

    一、商业银行互持次级债，虚增资本。

　　当前资本市场仍未摆脱低迷状态，低位盘整仍将持续一段时间，公开发行和增发的通道基本关闭。在此情况下，发行长期次级债券（债务）补充资本成为大多数商业银行的首选。当前较低的利率环境也使得发债成本下降，进一步激发商业银行发行次级债的兴趣。据笔者不完全统计，2009年商业银行次级债发行规模将在3000亿元左右。年初以来，建设银行(601939,股吧)400亿元、光大银行30亿元次级债的成功发行拉开了商业银行次级债发行的序幕。需要注意的是，在当前的制度安排和市场环境下，商业银行次级债的购买者将集中于商业银行群体本身，从而造成商业银行之间互相持有次级债的现实。
　　而商业银行互相购买并持有次级债的实质是，在没有增量资金进入商业银行系统的情况下，商业银行资本充足率得以提高，即互持次级债虚增商业银行的资本。这将造成商业银行承担的风险远远超过其与可动用资本相匹配的、真实的风险承担能力。虽然银监会已出台规定将商业银行持有的其他银行发行的次级债和混合资本债余额限制在其核心资本的20%以内，但事实上的资本虚增问题将不可避免。建立在互相持有次级债情况下的资本充足只是一个虚假表象，并不能真正反映商业银行的真实风险承担能力。

　　二、大型银行发债具有“马太效应”和“挤出效应”，恶化中小银行发债环境。

　　所谓“马太效应”的实质就是强者更强，弱者更弱；拥有丰富资源者将拥有更多的资源。次级债的实质是债权债务凭证，其最终能否偿还取决于发行主体（银行）的信用状况和未来发展情况。次级债利率的高低也与发行主体（银行）的信用评级直接相关。
　　目前的情况是，由于有国家的直接支持以及历史造成的事实上的垄断地位，大型国有银行在信用评级及未来发展上具有更大优势，更容易获得投资者的认可。因此，在大、中、小各类商业银行集中发行次级债补充资本的情况下，从风险角度考虑，投资者更愿意购买大型银行发行的债券。这势必会挤压中小银行的发债空间。最终的结果，要么是中小银行以更高的利率发行次级债，以降低债券高风险因素给发行带来的不利影响，但这将增加中小银行的成本；要么就是中小银行之间达成某种“默契”，相互认购对方发行的债券，以确保次级债的成功发行，但这又会使风险进一步在中小银行身上集中。无论是哪种情况，都将恶化中小银行的发债环境。

　　三、资本的集中补充激发商业银行的扩张冲动，造成风险的积聚。

　　随着银行业改革的不断深化，特别是国有银行股份制改革的成功并顺利上市，国内商业银行已由承担大量政策性任务和社会职能的机构转变为以营利为目的的市场经济主体和市场化企业。追求股东回报日益成为银行经营的重要目标。在此背景下，对资本成本和资本回报的考量既是银行成本核算和绩效评价的重要内容，也是商业银行补充资本时的重要考虑因素。
　　商业银行杠杆经营、开展业务占用资本的特性决定了其必须尽最大可能配置资本（通俗地讲，就是将资本用出去），将资本充足率保持在合适的水平，以获取最大化资本的利用效率和回报。如果商业银行集中大量补充资本，势必会面临资本使用压力，资本使用的结果必然是商业银行风险资产规模的扩大，即业务扩张。在当前经济走势仍未明朗的情况下，业务的快速扩张，贷款的迅速投放，将使实体经济的下滑风险和企业破产倒闭的风险传递至商业银行，造成风险在银行体系的积聚。

　　四、急于引资潜存“恶意股东”入股风险，危害商业银行。

　　我国民营企业历来具有进入银行业的夙愿。这是我国民营企业融资环境不佳、银行业经营特性以及银行牌照的稀缺性等因素综合作用的结果。其中，有相当一部分企业进入银行是为了融资的便利。由于监管和股东选择方面的欠缺，在民营企业进入银行业的过程中，出现了诸如“恶意股东控制银行，将其作为融资平台”的情况。这在上世纪末城市商业银行增资扩股高潮时期表现得尤为突出。德隆则是典型代表。在目前国内商业银行集中补充资本的情况下，由于大型银行的“挤出效应”和“马太效应”，使得一些位于欠发达地区、历史业绩较差的中小银行在吸引股东上面临压力。在资本充足率达标的硬性约束以及股东识别经验缺乏的情况下，中小银行大多存在急于引资的想法，一些民营企业借此机会进入并控制银行，给银行的经营管理造成较大影响。特别是那种将银行作为企业融资平台的做法，更是让被控制的银行受伤不浅。历史上的教训值得高度警惕。

　　五、违规操作，贷款转股本。

　　从过往情况来看，地方性中小银行资本补充的主要渠道是增资扩股，资金来源主要是地方财政（含地方政府控制的企业）和当地民营企业。受地方财力和当地优质民营企业缺乏的限制，欠发达地区的中小银行大多在增资扩股时面临很大困难，尤其是那些农村金融机构。在此情况下，迫于补充资本达到监管标准的压力，银行存在与企业“合谋”，通过向拟入股企业发放贷款转化为企业入股资金，即贷款转股本的意愿。而农村信用社改革过程中，为了达到央行票据兑付标准，部分信用社突击增资扩股，以贷款转股本的做法使得这种情况有再次发生的可能。贷款转股本，不仅违反我国贷款的有关法律规定，而且存在利益输送问题，容易引发股东与银行之间的纠纷，影响银行的正常运转，值得关注。
                          （作者单位：上海银行战略管理部）