银监会日前发布《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》，即“35号文”。继去年“8号文”监管银行理财业务之后，银监会再次重拳出击，根据“栅栏”原则，要求理财业务与信贷业务、理财业务与自营业务、理财产品之间相分离，理财业务管理部独立运营、独立风控、独立核算，并要求银行在今年9月前完成理财业务事业部制建设。

　　“35号文”的到来,意在堵住银行理财投资非标准化资产漏洞，解决银行理财黑箱操作的信息披露问题。然而就现实情况看，“35号文”有可能被银行轻松绕过，刚性兑付难以如愿打破。

　　透视理财产品黑箱

　　经过十多年的发展，银行理财产品如今已成为一个规模高达14万亿元的资产池，其中绝大部分都投资于固定收益类产品，既有标准化资产，又有非标准化资产。而从结构上看，主流的银行产品不外乎有以下几种：投资于标准化债权资产(包括债权、同业存放、同业拆借、质押回购等)，会计方法使用市值法的“净值管理型”;投资于标准化债权资产，但会计方法使用成本法，利用“资金池”模式滚动发行的“资金池型”;投资于非标准化债权资产，会计方法为成本法，按照8号文要求期限不错配，在产品说明书上详细写明投资方向的“固定期限非标型”;投资于混合债权资产，利用模型对非标资产进行估值，每日公布资产净值的“非标主动管理型”和将协议存款和市场挂钩衍生品结合的“结构性存款型”。

　　虽然已被银监会“8号文”严格限制了总量，非标类理财产品依然因其较高的客户预期收益率和银行中间收入受到银行和客户的青睐。非标资产缺乏公允定价方式和交易市场，且一般持有至到期，普遍被认为风险大于可交易的标准化资产。由于银行理财产品所投资的非标资产通常带有金融机构的回购(即担保)条款或融资人是本行授信客户，非标资产也被认为是“刚性兑付”的典型代表。

　　刚性兑付难打破

　　“35号文”的“三个分离”监管中，有两项与资金管理有关：本行信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保、代客理财资金不得用于自营业务，市场纷纷解读为银监会是为了压制非标投资、打破刚性兑付，让理财业务回归到单纯的资产管理、中间业务类中。

　　然而，理想丰满，现实骨感。“35号文”有可能被银行轻松绕过。银行理财投资非标准化资产的途径一般有两种：一种则是被人们熟知的“买入返售”同业游戏。提供项目的金融机构会与提供资金的金融机构签订远期回购协议，约定未来某个时期买回资产，资金方借此规避项目的信用风险;另一种则是理财资金对接本行的项目。由于融资方是本行的授信客户，理财资金无需他方回购来规避风险，其本质就是一笔自营贷款。

　　“35号文”要求本行信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保，对第一种非标投资方式毫无影响。提供担保的是外部金融机构的自营资金或信贷资金，并非本行资金。即使是第二种非标投资方式，信贷资金也可以绕道为理财产品提供融资和担保。融资方就是本行授信客户，若在理财产品到期前融资方无力偿付，银行可以直接对融资方进行一笔贷款，或绕道同业方式对融资方放贷用于偿还理财产品的本息，保证刚性兑付。而且，就算融资方身处限制类行业，或银行信贷额度不够，无法纾困，自营资金也可以绕道，通过找过桥方转手将该资产接下，保证刚性兑付，因为“35号文”只规定“代客理财资金不得用于自营业务”，并未限定自营资金购买代客理财资产。由于非标投资与交易缺乏公开、活跃的市场，共谋的机会成本很低，过桥方极易找到，这使得“35号文”在监管非标投资方面显得有心无力，打破刚性兑付更无从谈起。

　　债券市场承压

　　事实上，“35号文”束缚住的并不是银行投资非标的热情，而是债券市场。理财资金直接购买自营资产池中的标准化资产，是中小银行发行标准化理财产品的主要途径之一，由自营交易员配置好标准化资产后，理财资金再打包买走。然而在“35号文”的新规下，这种途径将被掐断。

　　然而债券市场却不止损失中小银行保本理财产品这一资金来源，根据“35号文”规定，理财产品之间不得相互交易，互调收益，意味着银行“玩转”多年的“资金池”模式被禁止。目前市场上新发和存续的短期理财产品几乎都是这种类型，一旦禁止资金池，债券市场可能会承受巨大的抛售压力。