12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，指出新三板公司达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。笔者认为，新三板企业直接向交易所申请上市，今后应该可行，但目前阶段如此操作，企业信息披露质量能否有保证，这是最大疑问，或许应该慎行。

　　目前，证监会正在严把企业上市信息披露质量关，开始借鉴美国模式逐步明确以信息披露为本的监管理念。日前发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，规定股票发行审核以信息披露为中心，对信息披露违规或造假的需要追究相关责任;另外 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，规定借壳上市条件与IPO标准等同，包括上市门槛以及审核标准等同，也是要通过证监会的严格审核，推动借壳上市以信息披露为中心，同时尽量减少对借壳上市的政策优惠。

　　目前交易所还没有披露转板机制的实际操作细则，但转板机制自然应该包括退市公司的重新上市制度，重新上市制度也是企业向交易所申请上市，目前的重新上市制度做法可以作为转板机制参考。以上交所《重新上市实施办法》为例，场外退市公司申请重新上市，由保荐机构保荐，律师对其尽职调查并发表总体结论性意见，然后由上交所审议作出是否同意公司股票重新上市的决定，并报证监会备案。深交所的做法有所创新，规定在受理公司重新上市申请后，深交所可聘请中介机构对公司申请材料的真实性进行调查核实。从上述流程，可以看出由交易所审核企业信息披露的几处隐忧：

　　首先，转板企业的信息披露质量可能让人担忧。转板上市材料无需证监会审核，由交易所自行审核，即使让中介机构去调查核实，由于交易所缺乏像证监会那样与政府其他各部门间的信息渠道或强制手段，企业的信息披露质量让人担忧。而且，证监会建立一套审核系统、交易所再建立一套审核系统，这样的重复建设是否有必要;如果两套系统审核标准不一，是否可能由此产生监管套利?

　　其次，转板企业反而享受一定的政策优惠。新三板与交易所建立的转板机制，显然是独立于目前IPO通道以及借壳上市通道之外，完全交由交易所来把控。转板上市与IPO市场冷暖无关，享受后门优势。

　　其三，存在监管漏洞。按照《决定》的精神，对于股东人数不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让和挂牌公司向特定对象发行证券后持有人累计不超过200人两种涉众性相对较低的情形，证监会豁免核准，不再进行“事前”审核，也不出具批复文件，由全国股份转让系统进行自律审查;经主办券商推荐，股份公司可以直接向全国股份转让系统申请挂牌。而对于此类豁免核准的挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时，也不再需要重新向证监会申请核准。这样，如果此类公司再向交易所申请上市，也仅需要由交易所来审核把关，那么企业就可从头到尾完全规避证监会的任何审核。

　　笔者认为，A股市场诚信环境还不理想，证监会都尚难把控企业IPO上市资料真实性，让交易所把控企业上市材料真实性更加困难，建立在此基础上的新三板转板上市制度恐怕基础不牢。为此提出建议：针对A股市场实际，在证监会建立一个统一的企业上市审核机构(当然其中可以有交易所人员参与)，负责对IPO发审、上市公司重大重组审核、转板上市审核，这三种类型的审核均以信息披露为中心，这三种形式上市的企业，都要满足交易所同样的上市门槛，以及通过相同的审核标准，最为关键的，都要按次序排队，任何形式的上市都没有优先权。

　　如果要提高新三板的重要性，进一步完善其与交易所市场的联系，可以借鉴我国台湾地区“申请上市、上柜的股票，除了公营事业、证券业与店头市场二类股票外，都应先在兴柜股票市场交易满六个月”的有关做法，规定所有申请在A股上市的企业，都应该先至少在新三板交易满一年，以此作为企业在交易所上市的一个必要条件;如此也可先让投资者对企业有个初步了解，让市场初步定价，免得一上市就被爆炒。