2013年2月7日和2月26日，沪市某公司董事会和临时股东大会分别通过了定向增发议案，计划通过对特定投资者定向增发股票再融资9.6亿元，包括投向2.5兆瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生产基地项目、传统开关领域和补充流动资金。
　　有投资者对该公司定向增发的必要性提出质疑。确实，目前整个风力发电机全行业不景气，公司目前产能也处于闲置状态，逆势而上缺乏理由。而且早在2010年4月，公司已经增发募资4.54亿元，其中3.5亿元存入专项账户、用于建设北海风机产业基地，据媒体报道专户中1亿多元资金不知去向。
　　从这个案例，可以发现市场存在这么几个问题。
　　首先，有些上市公司内部约束机制基本失灵。按《上交所上市公司募集资金管理办法》（下称《管理办法》），上市公司募集资金不能随便变更投向，如发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；而独立董事、董事会审计委员会及监事会也应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。募集资金专户中的巨额资金去向不明，按规定，二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，很遗憾相关人员并未按此规定充分履行监督职责。
　　其次，有些保荐人的监督约束也失灵。按《管理办法》，保荐机构应该对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，如发现上市公司、商业银行违反约定，应当在知悉有关事实后及时向交易所书面报告。本案中的保荐人同样没有尽到应有责任。
　　其三，上市公司经营决策导向没有以追求盈利为目标，而是以追求铺摊子、控制资源为目标。目前，上市公司高管和员工薪酬与公司业绩关联不大，有些企业即使亏损，员工照样高薪，公司通过再融资掌握的资源越多，公司高管或员工实现高薪或奢侈职务消费就更有资金保证；有些大股东和内部人通过再融资掌握更多资源，由此也可增加利益输送的资本，通过关联交易可以进行定向利益输送；而公司新上项目越多，在工程原材料采购、报账等环节，相关人员也有了广阔的腾挪甚至贪腐空间。
　　其四，上市公司定向增发门槛太低。《上市公司证券发行管理办法》规定上市公司增发股份可以分为向原股东配售股份（简称“配股”）、向不特定对象增发股份（简称“增发”）、向特定对象非公开发行股票（“定向增发”）三种，前两者属于公开发行，后者定性为私募。公司公开增发为此需要具备的一个条件就是“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”；而定向增发却没有任何盈利门槛，这是导致目前资本市场成为低效圈钱场所的一个主要原因，既浪费宝贵资金、自然资源，还使得国民经济产能过剩，有百害无一利。
　　上市公司的主要责任不是融资和花钱，而应该是为社会和投资者创造更多财富与价值，要解决上述问题，笔者认为：
　　一要提高定向增发门槛。如前述公司最近三年公司每股收益都在微利边缘，向投资者总共分红只有700多万元；而公司在2010年和2011年通过定增和发行债券分别募资4.5亿和4亿，如果此次定增再获批，四年不到的时间募资将高达18.5亿。上市公司摊子越铺越大，股民却没有什么所得，为此应规定一定的净资产收益率门槛。
　　二要完善上市公司内部约束制度。独立董事、董事会审计委员会及监事会等等职位或机构的设立，不是养一帮闲人，而是要靠它们维护上市公司整体利益、维护中小投资者利益，否则这些职位的存在就只会为上市公司带来额外负担。为此，应大幅改革这些人员的遴选产生办法，防止由大股东或内部人内定，只有保证这些人员的独立性和公正性，才能发挥其对董事会和经理人员的应有约束职能。
　　三是要完善上市公司外部约束制度。比如上市公司有一定持续督导期，如果督导机构与上市公司穿一条裤子，保荐人就将失去监督作用。可以考虑由上市保荐人之外的中介机构从事持续督导，并建立督导报酬由第三方支付机制，让督导机构保持独立性，引导上市公司规范运作。