上交所前天发布了《关于上市公司限售股份、解除限售存量股份参与融资融券交易相关问题的通知》，针对融资融券交易可能出现的漏洞，提出了规范举措，笔者为此叫好。
　　上交所出台这个《通知》的一个目的，是防止融券机制破坏限售股的“限售性质”。《通知》第四条规定，“会员不得以其普通证券账户持有的限售股份提交作为融券券源”；假如限售股份作为融券券源，在市场实际流通交易的股票份额就会变相增加，限售股 “限售性质”被彻底破坏。第五条规定，“投资者持有上市公司限售股份的，不得融券卖出该上市公司股票”；假如持有限售股的投资者在市场上融券卖出自家股票，其持股利益可以实现套保，等于在融券期间阶段性卖出了其持股、将来低位再买回就可获得差价收入。因此，《通知》上述限制性规定，都是确保限售股保持其“限售性质”的必要举措。
　　出台《通知》的第二个目的，是防止已解除限售的存量股份通过融券机制变相超量卖出。限售股即使解除限售，也并不能随便减持，在一定时期的卖出比例还有限制。两融业务推出后，假如机构以解除限售存量股份作为担保品，从证券公司融资买入其他股票，将来通过卖出担保品方式偿还融入资金，如果对其中比例不加限制，其变相卖出额就可能超过上述法规所允许的比例。《通知》第三条规定，“机构投资者持有的存量股份通过信用证券账户卖出、普通证券账户卖出和使用解除限售存量股份直接还券3部分合并计算，应当符合减持解除限售存量股份转让的相关规定”，等于堵上了这个漏洞。
　　出台《通知》的第三个目的，是防止公司高管利用内幕信息或自身职能之便、通过融资融券交易获得不当利益。《通知》第六条规定，“上市公司董监高、持股百分之五以上的大股东，不得开展以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易”。笔者认为这条至关重要，是《通知》中的点睛之笔。董、监、高和大股东更了解公司价值，甚至掌控公司的信息披露，假如放任他们利用融资融券杠杆炒作自家股票，则套取股票差价就犹如探囊取物，由此所造成的市场不公和违法效应的危害就将成倍放大。尤其是对于那些并不持有上市公司股票或持股量极少的董、监、高，假如允许他们做空，就将产生严重的道德风险：他们可以故意让公司经营每况愈下，这样其融券卖空就可获得巨额收益。所以，此次《通知》出台，实在是太有必要、太及时了！
　　当然，在为《通知》出台叫好的同时，也要清醒地看到，《通知》并没有完全将融资融券的所有漏洞都给堵上。比如，虽然董、监、高融券做空的口子是堵住了，但董、监、高可借其他人账户做空，或甲、乙两家公司董、监、高相互做空对方公司，在这种情形下，董、监、高整死自家公司的邪恶念头同样可能产生。为此，要么补充规定，对假借他人或联合他人做空自家公司股票的董监高、或者易子而食做空对方公司的董监高，都要严格追究其责任、予以最为严厉的打击；要么规定董、监、高必须持有一定比例的公司股票。
　　另外，借鉴《通知》确保限售股保持纯正“限售性质”的做法，举一反三、触类旁通，笔者认为，理应反思大股东将限售股质押融资的合法性。融资融券和质押融资，两者都是融资手段，都需要一定的担保物，在大多数情况下，两者都用股票作质押，对证券市场资金流会都会产生显著影响。《通知》禁止限售股以融券机制为手段，变相卖出或阶段性卖出，这显然是正确之举。但目前大股东持股即使在限售期也允许其股票质押融资，这就有可能产生变相套现行为，对市场资金形成分流；即使最终赎回质押股票，限售股质押融资期间，也已彻底破坏了限售股的“限售性质”。为此，笔者提议增加一条规定：严格禁止限售股用于股票质押融资。