近期，以美达股份为代表的公司僵局现象频频出现，由此引发市场探讨中小股东利益保护问题，也凸显解决我国上市公司公司僵局问题的重要性和紧迫性。针对公司僵局问题，现行《公司法》第183条规定，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。《公司法》对打破公司僵局的法律规定，是2005年公司法修订中立法机关积极主动借鉴西方成熟公司法律制度，为中国公司制度运作提供良好法律制度支持的诸多重大举措之一。
慎重适用《公司法》第183条
公司制度是现代市场经济的制度基石。股东自治是公司制度的一项基本原则。公司股东通过对公司的资本投资，获得公司法律制度赋予的各项股东权利。公司股东有权在股东会或者股东大会行使投票权，参与决定公司重大事务决策；有权选举和罢免公司董事、监事和高管人员，实现对公司经营的管理和监督。应当说，股东自主、自由行使公司法律制度赋予的股东权利，自行决定公司经营管理，是现代公司制度的根本制度安排。作为司法机关，应当充分尊重和积极保护股东依据法律法规行使各项股东权利的自由。《公司法》第183条的规定，应当视为立法机关在出现公司僵局的特定情形下，就司法权有限度干预股东自治权作出的一项特别规定。其出发点和落脚点是保护公司及其股东利益、利益相关方（例如债权人、供应商和员工）利益，以及社会整体利益。
因此，司法权对公司僵局的介入，应当是相对的、消极的，是以尊重股东自由意志为前提的。这也是《公司法》第183条的题中之意。首先，司法权的介入是消极的。应当由持有公司全部表决权百分之十以上股东提出，从而反映（部分）股东的自主意志。其次，司法权的介入是相对的。只有在穷尽其他救济渠道无法解决公司僵局时，才应允许司法权介入，强制解散公司。对此，立法机关的立法意图很明确。在立法机关编写的《公司法释义》中，立法者清晰地表达了对司法权介入公司僵局的积极态度和谨慎立场。“公司的经营管理出现严重困难，是公司内部的事情，应当先由公司内部解决。如果通过自力救济、行政管理、仲裁等手段能够解决公司经营管理出现的严重困难问题，公司无须解散。……只有在公司及其股东的利益会受到严重损害，并且通过其他渠道不能解决时，才应当解散公司”。
那么，《公司法》第183条的规定，是否可以适用于上市公司公司僵局问题的解决？理论上，第183条的规定，同等适用于有限责任公司和股份有限公司（包括上市公司）。但是，笔者认为，在实践中，对于上市公司适用《公司法》第183条，应当持谨慎的、保守的态度。
对于上市公司公司僵局，慎重适用《公司法》第183条，是由中国上市公司的若干特质决定的。与有限责任公司和非上市股份有限公司相比，上市公司具有显著的公众性。上市公司的社会公众股东数量往往较大，其股价也与公司上市地位存在较为紧密的关联度。同时，中国证券市场的许多上市公司，特别是由地方政府控股、参股的上市公司，往往与地方经济发展和就业状况具有较紧密的关系。因此，适用《公司法》第183条解散上市公司，需要充分考虑一系列复杂的法律、经济和社会问题，例如中小股东的经济补偿和赔偿问题，上市公司相关企业员工就业问题和相关的社会稳定问题等，确保上市公司及其股东利益、上市公司相关各方利益得到有效的尊重和保护。
从域外公司法律制度安排和司法实践看，司法机关根据股东申请解散处于僵局中的公司，往往适用于非上市的封闭型公司。以美国公司法律制度为例，《标准商事公司法》是由全美律师协会商法部的公司法委员会负责起草和修订，供各州立法机关自由选择使用的公司法范本，已有超过29个州采用其作为州公司立法，具有较大的影响力。《标准商事公司法》第14.30条第(2)款，作出了与我国《公司法》第183条类似的规定：“在出现公司僵局，给公司造成‘无法弥补的损害’，或公司继续经营无法达致股东利益的，股东可以向法院提出解散公司的申请。”《标准商事公司法》的官方注释，对该款的实际适用作了阐述：首先，申请司法解散公司通常适用于封闭型公司（类似于我国公司法下的有限责任公司），是该类公司小股东在出现公司僵局时的重要救济手段。其次，虽然申请司法解散公司是《标准商事公司法》唯一明确规定的公司僵局救济方式，在实践中，考虑到解散公司对公司股东、员工和利益相关各方可能产生的负面影响，许多美国法院不轻易作出解散公司的判决。股东申请解散公司的诉讼，更多以股东合理价格转让股份或庭外和解等方式得到解决。
域外的经验还显示，强制解散公司并不是司法解决公司僵局问题的唯一重要手段。同样以美国法院的实践为例。美国法院常常通过任命独立和适格第三方（例如监管人、临时董事等）的方式，协助公司解除僵局，其主要目的是尽可能维系公司的继续有效运营，避免公司解散情形的出现，从而实现公司和股东利益的最大化。与司法解散公司的方式比较，这种司法介入的方式更为温和和克制。司法机关并不直接代替公司股东行使权力，作出解散公司的这类重大决定。司法机关对公司自治的干预，仅限于行使司法自由裁量权，任命独立第三方临时参与公司的决策和经营，提供有助于公司僵局解决的外力。
当然，美国法院在公司僵局法律制度中发挥重要作用，有其特定的制度背景，与美国的法律传统（衡平法院、法院创法等）、法律价值（法院超然于公司日常经营活动之上、法院自我抑制等）、法院的职能和地位、法官的经验和训练，以及整体法律制度环境都密不可分。西方公司法律制度发展出来的法律规定和司法实践，具有重要的借鉴意义。但是，盲目照搬具体的解决公司僵局法律制度，可能带来水土不服的问题。
以市场机制为主导
当然，慎重适用《公司法》第183条，并不是说第183条的规定对于破解上市公司公司僵局无所作为。相反，在解决上市公司的公司僵局实践中，第183条的规定，对于以市场方式解决公司僵局，提供了有效的法律支持。上市公司的司法解散，对于相关利益各方，包括上市公司主要股东，都将是双输的局面。《公司法》第183条的规定，恰恰可以因此成为威慑条款。上市公司被司法强制解散的重大风险，可以促使相关各方，积极探索利用市场机制有效解决公司僵局的途径和方法。例如，在上市公司股权较为分散，存在多个相对控制股东的情形下，上市公司并购机制可以成为以市场方式解决公司僵局的重要方式。
股权分置改革和证券市场全流通体制的确立，2005年《证券法》修订引入的部分强制要约制度，以及商业银行并购贷款制度的建立和不断完善等，都为市场并购提供了有力的制度环境支持。上市公司股东现在可以通过协议收购、要约收购以及征集代理表决权等方式，确立和增强控制权，打破公司僵局。同时，公司僵局对上市公司经营产生的负面影响，往往通过市场传导表现在股价上。当股价明显偏离和低于上市公司实际价值时，也可能会导致第三方通过证券市场敌意收购，获得上市公司控制权，从而破解公司僵局。
从根本上说，上市公司公司僵局问题的解决，应当更多依赖于公司僵局的预防机制和争端解决机制的有效设立和完善。从我国的司法实践和域外公司僵局的判例来看，许多公司僵局出现的一个重要原因，就是由于有关公司章程未对公司僵局的情形未雨绸缪。对于上市公司，应当在章程中规定公司僵局预防和解决的有效机制和途径，避免公司僵局发展到严重损害公司及其股东利益的地步。从完善我国上市公司制度建设的角度，有关部门在适时修订《上市公司章程指引》时，也可以考虑加入公司僵局的长效预防和解决机制。
树立解决上市公司公司僵局以市场机制为主导的理念，并不必然否定和排斥公司僵局的行政解决途径。近年来，中国证券市场已经取得了长足的进步和发展。
同时，毋庸讳言，我国的证券市场还处于新兴和转轨的阶段。政府在证券市场发展中有着特殊的地位和作用；上市公司与地方经济发展以及地方政府之间，往往有着千丝万缕的联系。应当说，在许多国有控股的上市公司中，政府也是上市公司的重要利益相关方。在特定的情形中，适当和适度的行政干预，可能有利于促进公司僵局的解决。有关政府部门在美达股份公司僵局中发挥的积极作用，正是一个有益的借鉴。
综上，笔者认为，在探索我国上市公司公司僵局的有效解决机制和途径时，应当积极借鉴西方公司法律制度，结合中国上市公司的特殊制度环境，发展一个以市场为主、行政和司法为辅的多层次、多渠道的长效公司僵局解决制度。