眼下独董已成国内证券市场热议话题。先是原中信证券电力行业首席分析师、漳泽电力原独立董事杨治山涉嫌内幕交易被通报。近日，身兼六家公司独董、“忙过杜甫”的人大商学院会计系副主任徐经长在短短半个月内两度辞职。而华工科技董事长、董秘、独董一干人等亦被中国证监会调查。
　　现行独董制弊端显而易见，甚至引发存废之辩。笔者以为，独董制度先天不足，后天又消化不良，再经国内人情社会的特殊土壤浸泡，是当下独董病屡屡发作的重要原因。
　　我国的独董制与监事会制度有一定渊源。从国内公司治理路径看，是先有监事会制度，后有独董制。由于监事会制度没有起到应有监督效果，几乎沦为摆设，有关方面引进英、美、法系的独董制，期望通过“二元制”架设公司治理双保险，解决内部人控制等突出问题。但令人意想不到的是，上市公司治理老毛病迁延反复，双保险架构并不保险。
　　独董制之弊有四：一在于独董不独。独董大都由大股东提名，领着上市公司的薪水，腰杆子不硬，被称人情独董；二是独董牛人多，名气大，一些上市公司利用这些人装点门面，实行放羊式管理，被讥花瓶独董；三是少数独董一人身兼多职，本身已是社会名人、业务繁忙，根本没有时间精力同时兼顾这么多公司；四是独董操守无保证。个别独董近水楼台先得月，利用接触上市公司之便，谋取个人私利；或是与公司勾搭，共同损害投资者利益。
　　独董制确实到了非动手术不可的地步，但存废与否需仔细思量。正如前面所言，独董制某种程度上是在监事职能基本缺位情况下产生，如果将此制度拿掉，A股公司治理架构将成为内部董事和大股东的天下，监督制衡将成为一句空话。比较现实的做法是借鉴成熟资本市场经验，完善独董提名、薪酬支付等制度设计，增加治理较差公司独董数量，让其切实担起把关公司治理责任。
　　完善独董产生机制。按目前规则，虽然上市公司董事会、监事会或持有公司1%以上股份股东都可以提出独董候选人，但一般独董都是由大股东认为“靠得住的人”当选。要让独董变独变专，须先切断独董与大股东间的这种关系：一、独董招募和批准过程要透明化。可由监管层或行业组织出面，建立全国性的专家储备库，定期向社会公示，并对专家进行有针对性培训，独董从专家库中遴选，实行竞争上岗。二、改变当前独董薪酬由上市公司支付方式，建议设立专项公司治理基金，或者由第三方组织机构比如保护基金等支付，让独董能真正挺直腰杆，在公司重大决策问题上发声。
　　完善薪酬激励。在当前形形色色独董大军中，既有一年能从上市公司拿超百万元的“高富帅”，也有年薪只有几千元的“穷屌丝”。去年底的一项数据显示，有过百名独董从上市公司所拿年薪不足万元，连车马费都不够。如果让其仅凭良心去把关公司治理，显然不靠谱。独董薪酬属于公司自治范畴，监管者不便过多干预，可以制定相关指引，对独董整体薪酬削峰填谷，让其责权利真正对等。
　　提高独董在董事会中的比重。美国独董制度之所以比较有效，主要原因之一在于独立董事多于内部董事。近年来，美国独立董事在董事会结构中比重日渐增加。对100家最大公司董事会调查表明，外部董事和内部董事的比例平均为3：1，5：1以上的公司数超过四分之一。而A股公司独董比例要求是不低于三分之一，远低于美国标准。人数上的劣势使公司董事会决议和股东大会决议几乎都能无障碍通过。基于此现实，应改变当前一刀切做法，实行差异化监管，对独董比例作区别限制。对一些治理较差的上市公司，比如高管受交易所公开谴责、被有关部门施以行政或刑事处罚的，应要求此类公司增加独董人数，可占到一半甚至三分之二比例，以更好保护投资者利益。
　　另外，现行“二元制”公司治理架构值得从根本上加以反思。国内的职工监事制度基本是照搬德国的职工监事制度而成，但由于国情不同、公司文化差异、规则有别等原因，在德国、日本行之有效的监事会制度，在国内公司治理过程中未起到应有作用，也需要进行重大修正。
　　监事会制度南橘北枳，水土不服，与其生长的土壤有直接关系。在德国模式下，监事会往往有凌驾于董事会之上的权力，对董事有生杀予夺的大权。德国监事会有职工参与决定这一特色，与德国近代史上空想社会主义和工人运动极为活跃有很深的关系，是一种内生的机制。但就国内情况而言，由于涉及特殊的社会环境，工人表达利益诉求渠道一直付诸阙如，资本为王的社会现实让职工成为名副其实的打工仔，选出的监事多为政工干部和劳动模范。因而监事会地位不高，名义上与董事会平级，实则是董事会和经理层的附庸。在同样实行“二元制”公司治理架构的日本，公司监察人虽不能直接罢免董事，但其权力非常大，有财务监督权和业务监督权、审核公司表册和文件权力、对子公司的调查权等。国内《公司法》虽有关于监事会职权的规定，但条文过粗，缺乏可操作性，监事会也就基本形同虚设。
　　治理结构作为一项基础制度，决定着整个公司的运营效率。古贤云：“法令滋彰而盗贼多有”，如果顶层制度设计松垮，条文多而不实，那么事后必到处堵漏。只有设计完善的制度，才可避免近年上市公司专项治理、清理关联资金占用这类运动式执法，才可以真正做到依法治理。