证监会本月1日公布了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》(征求意见稿)，应该说《意见稿》的出台比预料的要快，显示了监管部门效率的提升。《意见稿》对沪深股市的新股发行制度提出了历史上的第十次改革意见，包括了新股发行的各个环节。我以为，《意见稿》提出了许多“增量”改革的意见，对“存量”问题解决力度显得不够。
《意见稿》没有纠缠新股发行“审不审”的问题，应是非常明智的决定。新股发行改革是个系统工程，不是“审”还是“不审”如此简单的问题。如果不能全面解决新股发行各个环节存在的问题，尤其在审核机制中发生的问题，“不审”，只怕问题会更严重。《意见稿》从新股发行中存在的问题提出改革意见，而不是轻率地从审核制改为注册制，避免了不必要的“休克式”制度变迁可能带来的大起大落，这是新股发行制度改革的正确也是稳妥的思路。
对新股发行制度改革，《意见稿》的新意表现主要在技术层面。比如扩大询价范围，允许五到十名个人投资者参与询价；增加网下配售；取消三个月的锁定期；存量发行，增加新上市公司流通股数量等等。这些细节确是过往新股发行中发生问题的，《意见稿》提出的新措施，对理性询价，对个人投资者申购新股的权益，对增加新股发行数量的供给，都有不同程度的改善。当然，允许相关机构推荐五至十位个人投资者参与询价，不可能解决理性询价的问题，也有许多值得担心的隐忧。对于证交所组织中小投资者新股模拟询价活动，对促进中小投资者研究、熟悉新股的做法是很有必要的。不过，引导中小投资者理性投资，仅仅减少“炒新”的非理性行为是不够的。不过我认为，这些问题并非新股发行最核心、最关键的问题，不应对因这些问题的改善而提升新股发行的市场效果有太高期待。
《意见稿》另一新意是引入上市公司的第三方评估机制。只是，自美国次贷危机和欧债危机以来，全球对所谓第三方评价机构的商业道德、职业道德的“评价”也达到了危机的程度。如果第三方评价机构本身规范不当，特别是如果第三方评价机构是以收取“评价”费用的方式生存，那么引入第三方评价机制也可能强化发行人和中介机构的不规范行为，带来更大的道德风险。因此，《意见稿》有必要提出对第三方评价机构的行为规范，而不是简单地引进一个新的更大的利益相关主体。
另外，《意见稿》第六条关于惩罚的规定，我认为有细化的必要。《意见稿》反复强调“加大”惩罚力度，但是具体措施不详。如果发行人没有履行信息披露责任，惩罚力度从交易所公告“谴责”加大到什么程度？如果中介机构没有尽忠职守，甚至发生欺诈造假行为，中介机构受到的惩罚与过去罚款20万，关闭事务所再立门户另开张的情形有什么区别？询价机构“友情报价”扰乱询价秩序，破坏定价规则，损害投资者利益将受到什么惩罚？都还不十分明确。
实际上，过去对发行人和中介机构的规范，都是建立在发行人和中介机构各自高度自律和高道德水准的假设上的。但是过去新股发行制度下频频出现违规违法的行为说明，在强大的利益驱动下，自律和道德防线往往不堪一击，发行人和中介机构的自律和道德的假设不成立。所以，必须要有“硬约束”，《意见稿》只有增加和建立严格的约束和惩罚机制，才有可能有效遏制利益驱动下损人利己的行为，才能培养出真正按照规则行事的机构和上市公司。高高举起，轻轻落下，不施“重典”，很难建立《意见稿》改革意见的权威性，新股发行制度的改革就很可能是“隔靴搔痒”。