证监会郭树清主席问“IPO不审行不行”,回答是“行”,前提是必须完善制度配套。换句话说,在没有完善制度配套前,还不能轻举妄动,否则老的问题不能解决,可能会带来新的问题。
一直以来,新股发行不审被认为是新股发行的市场化。事实上,不是“不审”就是市场化发行。因为“市场化”并不是放任自流,市场经济严格说来是“规则”经济,不审的前提是所有的规则到位。
“注册”是有条件的。新股发行“不审”需要配套的规则,不但要解决过去审核制下存在的包括贿审、发行价格形成过程中的串谋、高管辞职套现、数据造假包装上市、退市制度名存实亡、巨额超募资金违规转移用途等问题,还要解决“不审”制度下带来的新的问题,比如千军万马抢滩登陆,加剧资本市场劣币驱良币的情况,恶化上市公司质量,加剧投机行为,从根本上动摇资本市场发展基础的巨大风险。因此,新股发行制度的市场化改革是系统工程,不是简单的“不审”就可以完成的。
要解决“不审”可能带来的新老问题,有几项重要“规则”必须得到加强。
首先,加大违法违规惩罚力度。重罚在上市过程中参入业绩造假、做假账、隐瞒风险的会计事务所,律师事务所,保荐承销人。凡是有造假记录的中介公司关闭至少五年不能重新开公司,让参与造假活动的个人五年不能参与任何中介公司的工作,甚至终身禁入,而且终身记录在案。
高管辞职套现虽然引起公愤,但没有现有规则能阻止这类道德丧失的行为。当年AIG理直气壮发放奖金几近人神共愤,最后解决的方式是美国国会就专门针对AIG们的“奖金”课以90%以上的重税的提案重新立法,迫使AIG们放弃了奖金。所以,要阻止高管辞职套现的不道德行为,对套现资金课以90%以上的重税应该是比较有效的措施。
对串谋定价的机构,性质严重的要取消参入询价资格和一级市场申购的资格。
其次,加大退市的压力。上市公司上市后第一年增长,第二年下滑,第三年亏损已经不是稀奇。创业板公司和中小板近期上市较多,这个问题就更加突出。如果取消审核的程序,众多公司蜂拥而上完全可能。针对这样的问题,解决之道就是严格退市制度。否则,资本市场充斥垃圾股,发展无从谈起。
第三,提高上市的成本。一直以来,资本市场被诟病为“圈钱市”,企业以上市“圈钱”为目标也一直受到批评。如果不发审,可能出现更多借道圈钱的企业。为什么中国企业有上市的“偏好”,以上市为目标的企业比比皆是?因为中国资本市场上市成本太低。成熟市场的企业融资一般是先贷款后发债再股权融资,因为股权融资成本最高。股权融资必须在债券融资的信用保证下才具操作性,而且分红承诺具有固定收益的性质。提高上市成本,严格强制性分红制度,逼上市公司专注业绩成长,而不能空手套白狼地损害投资者利益。
第四,加强证券民事诉讼赔偿制度的完善。成熟证券市场普遍有一个欺诈市场理论,即不管投资人是否看到研究报告、信息披露资料,只要受到了损失,且当事人存在操纵等欺诈行为,就认为欺诈了证券市场,存在因果关系。我国在虚假陈述的司法解释上解决了证券欺诈行为的因果关系推定、举证责任倒置、投资者损失赔偿的计算等问题,但在司法实践中,一些法院的判决往往不认定上述情况存在因果关系,对打击市场欺诈产生负面作用。
最后,培养中国资本市场的“浑水”公司和专门承担集团诉讼的法律事务所。“浑水”公司显然是中国概念股在纳斯达克上遭遇滑铁卢的“罪魁祸首”,但换个角度,“浑水”也成为资本市场的“清道夫”,扫除垃圾股的同时,把所有相关的中介公司一并推上了审判台。集团诉讼也是美国安然公司最终撕下“大骗子”的面具轰然倒下的最后一根稻草,中国资本市场的集团诉讼制度的完善,应该是资本市场成熟的重要标志
特别需要强调的是,新股发行制度的改革已改过多次,与之相关的规则也并非完全没有。多次改革制定了不少规则,但因为不敢对“毒瘤”动刀子,资本市场仍然缺乏治理良方。所以,新股发行制度的改革不但要改变规则,还要下决心切除“毒瘤”。