自《上市公司股权激励管理办法(试行)》于2006年1月1日实施以来，有越来越多的上市公司推出了股权激励方案。而从去年四季度开始，上市公司推出股权激励方案的节奏在明显加快，其中一个明显的特点，就是以创业板、中小板为主体的民营企业公司成了股权激励的主角，一些刚刚上市不久的新公司也纷纷加入到股权激励的队伍中来。如去年12月31日上市的某公司，在上市28个交易日后也于日前推出了股权激励草案。
管理层颁布实施《上市公司股权激励管理办法(试行)》的目的是为了推动上市公司的持续发展，把公司高管的利益与上市公司的发展捆绑在一起，以此调动公司高管的积极性。不过，从当前上市公司出台的股权激励方案来看，上市公司的股权激励正在背离上述宗旨，沦为公司高管们造富的一种手段。近年来，有越来越多的民营企业、家族企业来到中小板、创业板上市，公司的创始股东因此暴富。但对于那些没有持有公司股份的高管来说，却无法分享公司上市的成果，于是股权激励就成了这些公司的选择，一些上市公司通过推出低门槛的股权激励，从而达到向公司高管们进行利益输送的目的。
这种低门槛的股权激励通常表现在两个方面。一是行权条件低。如某公司规定的行权条件是行权期三年的净利润增长率分别较前一年增长5%、6%、7%；还有一家公司，2007年、2008年、2009年净资产收益率已分别达到13.48%、11.62%、12.6%，但该公司确定2010至2014年5个会计年度的行权条件却是每年的净资产收益率分别不低于6.5%、7%、7.5%、8%和8.5%，远低于前3年的实际净资产收益率水平。这样的股权激励方案，不是激励上市公司进步，而是在鼓励上市公司退步。二是行权价格低，部分公司的股权激励股票行权价格甚至不到市场价格的一半。如最近公布股权激励方案的某公司，方案出台前一交易日的收盘价是27.01元，而公司确定的股权激励股票行权价仅为12.15元/股，甚至远远低于该公司去年12月底新股发行时的发行价23元/股。
正是基于上市公司股权激励所存在的上述两方面问题，因此，有必要对上市公司的股权激励加以规范，使上市公司的股权激励回归到推动公司持续发展的轨道上来，而并非纯粹只是公司高管们的“造富机器”。
首先，股权激励考核的主要财务指标，如净利润、净资产收益率等，其行权当年的增长幅度，应高于前三年的平均增长水平，或不低于同行业上市公司的平均水平。
其次，股权激励的行权价格必须与市场价格接轨，同时不得低于公司最近一次向社会公众发行股票的发行价格。上市公司用于股权激励的股份，属于定向增发性质，按现行制度规定，定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
此外，上市公司股权激励必须与公司给予公众投资者的回报相结合。凡实行股权激励的公司，在最近3年中，每年给予投资者的现金分红回报应不低于一年期银行存款利率。如果投资者投资上市公司一年，最后所得到的现金分红甚至不如同期银行存款利率，那么这样的公司是不配实施股权激励的。