股权激励制度在国外被誉为是公司送给经理人的一副“金手铐”，这一比喻形象地说明了股权激励制度对经理人可以产生既激励又约束的双重作用。国际大公司为了激励公司管理人员，纷纷创新股权激励机制。股权激励在国内上市公司大范围施行始于2005年，到目前为止中国上市公司股权激励的规制已相对全面。据统计，中国1000多家上市公司中，已经或正准备实施不同类型的股权激励计划的有近150家。
　　然而，非上市公司的股权激励除《公司法》外，受到的约束和指引不多，带有更多的任意性。这就令许多非上市公司对股权激励无所适从。那么非上市公司是否也可以实施股权激励呢？笔者认为，作为非上市公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情。据调查，以目前中国非上市公司的现状来看，由于缺少必要的指引，大部分非上市公司尽管对股权激励制度抱有满腔热情和期待，但他们对股权激励的内涵、设计、实施及操作都非常陌生。
　　首先需要明确一点，股权激励的实质在于激励，而不在于股权结构的调整。但是，在给予股权持有人激励的过程中，公司的股权结构实际上也得到了调整。股权激励作为一种长期激励制度，采用股权激励公司的法人治理结构越完整，就越能够支持股权激励的实施。
　　股权价格的确定是股权激励方案的设计重点。非上市公司股权激励行权价格一般可采用每股净资产值作为主要依据。由于非上市公司股票不能在二级市场交易，没有市场价格作为基础的定价参考,股权激励中的股票定价往往由内部股东大会决定，透明度较低，定价操作性较弱；非上市公司尤其是没有经过第一轮融资的公司，股票价格还没有进行过公开公平的估值，企业与被激励对象之间容易产生分歧。解决这种现象的最好办法是引入独立的第三方专业机构（如评估机构），协助企业进行股票定价。另外，非上市公司股票价格也可以参考同类上市公司的股票价格。
　　确定实施激励的股权数量是企业实行股权激励的另一个难点。其中包括股权总量、个人量、管理层比例三方面。其一，股权总量方面，公司必须对授予的股权总量进行严格的控制，这点可以参考《上市公司股权激励管理办法》：“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。”非上市公司不宜拿出太多的股份进行激励，但也可以适当根据具体情况适当放宽，建议累计不超过公司股本总额的15%；其二，股权个人量方面，通过参考《上市公司股权激励管理办法》，建议任何一名激励对象获授的公司股权最好不超过公司股本总额的2%；其三，管理层比例方面，建议高层、中层和一般骨干员工股权激励数量按照4∶2∶1设置较为合理。
　　同时，股权激励的方案设计还应重点考虑以下其他要素。确定股权激励人选方面，可以从难以取代程度考虑，越难以取代的就可以考虑给予更多的激励，以此留住最有用的人才。确定激励时间方面，主要有以下三点值得注意：第一，股权授予日通常与获授股权首次可以行权日之间的间隔不少于一年，一般在2-10年之间。第二，股权授予时机一般包括受聘、升职和年度评定这几个时点。第三，若要产生长期激励效用，一般可将股权激励的授予期设定为3年，按3∶3∶4的比例，每年1次，分3次授予完毕。非上市公司首次实施股权激励的股份通常来自大股东转让、赠予或者增资扩股。同时，企业需要慎重确定出让股份的比例，这会影响未来公司的治理结构及公司的控制关系。被激励对象购买股份的资金来源一般有被激励对象自己出资和企业资助两种。股权激励的条件主要与激励对象的业绩相关，授予方式一般可分为一次性授予和分期授予。
　　目前国际上流行的用于股权激励的对象的行权方式通常分为现股、期股与期权。另外，股权最基本的表现形式有实股、虚股和干股，这三者进行组合，还可衍生出许多不同的形式。实股是工商局企业登记文件中所载明的股份。虚股是企业一次性给予被激励对象一定数额股份的分红权和表决权。干股是被激励对象不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，被激励对象在离开公司时自动失效。