在私募资本、产业资本之外，上市公司定增领域频繁闪现一张张新面孔。它们看起来与一般的资管或信托产品无异，但名称中的“银行”字样却暴露了资金的真正来源。
　　据了解，目前银行理财参与方式主要通过私募进行，因资料不公开，规模难以统计。但银行理财参与定向增发，可从上市公司定增股东名录中看出蛛丝马迹。上市公司定增公告中列示的“某基金或者某券商-某银行-定增*号产品或者计划”，即为银行理财资金参与定增的“马甲”。今年以来，越来越多的银行理财资金已将定增市场作为其关注的重点领域。
　　银行资金参与定增并非新事物，但今年该投资模式的盛行，在折射出定增江湖兴衰的同时，也凸显了经济结构转型中市场资金的无奈。但值得注意的是，此种模式并非稳赚不赔，阶段性收益并不能掩盖其背后的风险。
　　“银行理财间接参与定增，其实是一个短周期的行为，谁也不知道能够玩到何时。”有银行人士提醒。

　　银行理财“分羹”定增

　　银行理财资金通常以基金专户形式，通过分级设定来获得稳定收益。不过，从公开信息中很难获知其中的结构设计，每个定增案例背后，资金参与比例或者说利用的杠杆都不一样，有1比2的，最高可以到1比4

　　据记者了解，银行理财资金一般通过私人银行途径进行配置，在规避了很多政策障碍的同时，其规模也难以量化统计。但近期，不少银行开始在定向增发领域加码。从形式上看，商业银行的理财资金会借助基金专户、券商资管计划、LP有限合伙企业、信托渠道等通道参与定增。
　　但对比之下，目前的运作模式，与前几年银行理财资金参与定增的玩法已有大的差异。如今，银行理财资金通常以基金专户形式，通过分级设定来获得稳定收益。“不过，从公开信息中很难获知其中的结构设计，每个定增案例背后，资金参与比例或者说利用的杠杆都不一样，有1比2的，最高可以到1比4。”一位银行人士透露。
　　此类有代表性产品有着共同的结构化模式，即优先劣后的分级模式。
　　比如甲公司想参与上市公司定增募资，需要5亿资金，但甲公司仅有2亿，缺口3亿，怎么办？此时通行的方案是，甲公司出资2亿做劣后级（B级），商业银行理财资金出资3亿作为优先级（A级），成立定增类资产计划，杠杆比例1：1.5。其中优先级承担固定收益，目前定增类分级产品一般为8%，而劣后级承担风险，并享有高额收益。
　　若遇到解禁后的净值亏损，劣后级先承担损失，保障优先级固定收益。相反，如果定增解禁后获利，则劣后资金也将享受超额收益。
　　除此之外，此类产品分别设有预警线和平仓线等多个指标来控制风险。一般预警线设定为，优先级份额*130%，并根据杠杆比例进行调整。劣后资金亏光后，将采取补仓和平仓等手段。
　　由于银行理财融出资金需要控制风险，因此成立有优先劣后分级的基金专户或者其他资管计划是其不二选择。
    不过有银行表示，此类模式并非是银行理财资金主动配置，而是现实中有资金需求。“实际上是先有参与资金，然后找到项目，资金方向银行报需求。”一位银行人士透露。
　　定增完成后，在上市公司公告中的最新股东一栏，会有比较详细的信息，但也只是产品具体名称。一般此类产品名称为：某券商或基金-某银行-某资管计划或某基金专项计划。
　“银行之所以也写入产品计划名称，是因为其是该笔理财资金的托管行，同时只有作为托管行才能比较方便对于该理财产品进行更直接的风控。”上述银行人士表示。
　　据记者统计，银行目前采用最多的形式，是通过基金专户形式，有限合伙企业也较多。相比而言，由于收费高昂，信托计划形式银行方面已不感兴趣，“现在很少用了，因为其收费高大约是千分之三，而另外两种形式的通道价格更低。”

　　银行的心思

　　在银行人士看来，风险肯定是有的，从银行角度讲，对于二级市场并没有基金券商熟悉，但从事优先级，股价下跌会触发补仓和平仓，风控最保守可以做到这一步

　　据了解，此种模式的最大优势是，银行理财资金通过分级计划，间接参与定增，从而规避了监管红线。此前，银监会曾发布《关于进一步加强商业银行个人理财业务投资管理问题的通知》，明确理财资金不得投资上市公司非公开发行或交易的股份。 一位律师表示，银行采用的方式更多是间接参与，并不违规，但背后潜行的风险及相关法律问题仍值得关注。
　　兴业银行私人银行一人士认为，至少从监管层对于理财产品的监管思路看，针对不同群体的风险偏好来决定产品属性是大方向，通过私人银行渠道采用这种方式参与定增产品的优先级，肯定是符合行业发展规律的。“作为私人银行而言，其客户的风格激进，需要有较高的收益，且风险承受能力强。”
　　除了将该类理财产品托管至资金输出行外，银行还采用了其他风控措施。
　　银行的最大优势是对于资金需求端历史经营数据的考量。记者在调查过程中发现，银行一般会关注相关产业链中，类似公司的经营情况和融资企业的历史经营情况，拟增发募资公司的股价历史表现以及波动性等，为投资决策提供参考。
　　通过这种结构化设计，银行理财资金可以承担更大的市值波动。劣后资金和优先级比例一般为1比2，而一般最高为1比4，银行理财资金至少有20%的风险垫。
　　“风险肯定是有的，从银行角度讲，对于二级市场并没有像基金券商那样熟悉，但从事优先级，在什么价位会触发补仓和平仓，风控最保守还可以做到这一步。”上述银行人士表示。
　　银行为何选择自己并不擅长的股市来作为资金配置方向？“从数据分析看，目前基本上没有类似的产品出现风险，相反收益还比较稳定，个别劣后资金一年收益可达50%甚至100%以上。”一位银行从业人员透露。
　　一个大背景是，随着近年上市公司定增市场逐步壮大，银行理财资金也在关注其中的机会。数据统计显示，2012年至今，上市公司定增数量逐年递增，其中现金认购占比持续提升。2012年，增发数量为151家，其中现金认购85家；而2013年增发数量达到了269家，其中现金认购193家。今年的定增市场依旧势不可挡，仅半年时间，增发家数已达170家，现金认购已达129家。
　　“由于银行理财资金在整个资金运用中处于优先级的地位，因此这种模式备受投行人士青睐，同时资金需求旺盛。此外，银行理财资金也需要安全稳健的投向，因此各方利益在此达成了均衡。”市场人士说。
　　记者将市场中近2年银行理财资金所有可能的资金运用组合进行了样本分析。数据显示，近一年定增到期收益率最高可达200%，而收益率跌幅超过30%的仅10余家。这也意味着，如以目前平均杠杆率1比2计算，银行通过此种分级设置间接参与定增，获得稳定优先级的收益概率较有保障。

　　谁在做劣后方

　　多位接受采访的券商人士表示，从今年行情来看，大量银行理财资金都涌入定增这个领域，甚至保险资金也在投石问路

　　一家券商投研人员向记者透露，资金参与定增其实亏损的概率很低。首先，其发行价较市场一般有一定折让；其次，参与劣后的机构也颇具实力。
　　可是，如果银行能够保障无风险收益，那谁在参与劣后资金来承担杠杆风险呢？
　　“参与定增的人很复杂，但是劣后主要有几类机构。比如真心看好公司项目的机构，但更多的情况是公司大股东或者熟知该公司运作的机构。”一家银行高管透露。
　　不仅如此，由于近期股市的赚钱效应凸显，很多私人银行客户已经不满足于优先级的收益，开始涉足劣后角色的投资。随着私募备案制的出台，私募基金也纷纷参与定增市场，其也开始承担起劣后角色。
　　在劣后角色中，较具争议的是上市公司大股东或高管。比如，上市公司大股东或关联企业出资成立一个资产管理计划或者合伙制企业，间接参与增发。因其对公司项目有着比较大的把握，并且其中附加了大股东的信用背书，因此在多数情况下，参与定增产生亏损的概率较低。但从今年7月4日证监会对此类问题的解释看，这种利用杠杆参与定向增发的模式，并未获监管层认可。
　　喜好参与劣后的私募则对于定增有另外的解释。“定增很好玩，很多情况下机构会低于市场价格参与定增，因为公司往往有相应的市值管理策略，参与者自然对于公司发展及市值增长有信心。”一家私募人士对记者表示。
　　“机构愿意重金参与定增，肯定是有较大的把握和理由的，银行理财资金愿意"搭车"的核心逻辑就在于此。”业内人士一语中的。

　　潜藏的风险

　　银行理财间接参与定增，其实是一个短周期的行为，谁也不知道能够玩到何时，但可以肯定的是，简单获取无风险的固定收益将越加有难度

　　“在这个点位没有啥风险，毕竟股指风险释放了很久，且这个位置有较强的政策底的意味。”多位参与该项业务的银行人士表示。
　　但历史不是这样的。在2012年，多家银行的理财资金参与了一些上市公司的定增项目，但当时市场表现一塌糊涂。只是，如今的大盘指数位置，多半银行从业人员认为，风险有限而向上概率更大。
　　不过，深谙股市凶险的基金券商人士多认为银行人士太过乐观。“近期沪指基本上是窄幅波动，但很多个股未来一年的走势并不十分明朗，”一位大型资管人士表示。
　　同样，多位基金从业人员表示，这种操作最大的风险便是周期过长。在经济下行中，若是熊市来临，即便此前有再严密的分级保障设计，银行理财资金也会存在风险。“一家汽车行业上市公司定增募资，当时股指2800点，曾有机构感觉风险不大，采用分级模式参与了定增，最后劣后方咬牙补仓，最后默默出局。”一家股份制银行私行部的高管提示了其中的风险。
　　另一方面，随着各路机构的追捧，现在参与定增的成本也在逐步提高。“现在参与定增已经有难度了，个别公司都是悄悄完成了，即使能够参与的定增，其发行价格也是水涨船高，已没有了此前大幅折扣的情形。”一位专门从事定增的机构人士称。
　　更令业内人士担心的是，目前市场炒作之风盛行，特别是市场对于收购非主营资产等市值管理行为相当认可，但此种行为从长周期来看福祸相依。如果公司运作的项目达产效益好，则是参与定增各方的最优结局，但如果仅借助一些手法进行股价炒作，随着经济持续下滑，银行不良风险暴露超预期，系统风险可能会更多呈现在小市值公司身上，而此时劣后角色或迎来噩梦般冲击，优先级也会受到波及。
　　此外，由于银行理财间接参与的定增分级计划多半需在解禁后抛售，其存在的流动性以及交易性风险，都将增加获利的难度。
　　“银行理财间接参与定增，其实是一个短周期的行为，谁也不知道能够玩到何时，但可以肯定的是，简单获取无风险的固定收益将愈加有难度。”上述银行人士表示。