一年一度摘星脱帽季来临，ST股也随之起舞。统计显示，7月以来两市有成交的131只ST股平均上涨9.6％，明显跑赢大盘。
　　“咸鱼翻身”的ST股尽管可遇不可求，但仍有些许蛛丝马迹可循。壳资源的价值、大股东的背景、保壳的急迫性以及以往的重组经历，都可以成为投资者挖掘“乌鸡变凤凰”的线索。

　　保壳急迫用“非常手段”

　　摘星脱帽是ST公司年末的重头戏。一些连续2年亏损的公司，不得不采取“非常手段”让年报变得好看，避免退市。他们或是售卖资产，或是依赖政府补贴，依靠非经常性损益等方式来实现盈利。很明显，这些非常手段并不具备可持续性，上市公司控制方之所以煞费苦心地进行财务运作，目的是为将来的重组机会留下时间。
　　统计显示，已有32只ST股预计今年前三季度经营出现亏损。留给这些ST公司摘星脱帽的时间不多了。特别是*ST公司，如果今年继续亏损，将因为连续三年亏损而受到暂停上市处理。这也促使这些公司采取非常措施来实现盈利，而大部分公司会借助重组来保壳。

　　案例:*ST金顶获准破产重整

　　*ST金顶9月26日公告，公司9月23日收到四川省乐山市中级人民法院相关裁定书，针对公司债权人峨眉山市天翼包装有限责任公司去年2月对上市公司所提出的破产重整申请，乐山中院经审查认为，*ST金顶资产不足以清偿全部债务，依照《破产法》相关规定，法院裁定准许*ST金顶破产重整，自即日起生效。
　　*ST金顶中报显示，2011年上半年公司净利润亏损8661.92万元，每股净资产为－2.365元。公司预计今年前三季度净利润仍然亏损。
　　受获准破产重整消息刺激，*ST金顶股价9月26、27日连续涨停。
　　自2009年被迫卷入原大股东华伦集团的财务危机后，*ST金顶经营状况便每况愈下，除子公司峨眉山特种水泥坚持生产外，其他公司的生产经营业务一直处于停顿状态，债务负担严重。此后，海亮金属贸易集团通过司法划转入主*ST金顶，给予公司一定的资金支持，维持了基本稳定，但公司经营状况持续恶化的局面未取得根本改变。
　　*ST金顶表示，公司在2011年将以力保上市公司地位和维持公司持续生产经营能力为首要任务，以推进实现破产重整为重要目标，配合做好员工身份转换及分流安置工作，做好母公司减亏、子公司特种公司扭亏及推进资源增划等工作。
　　乐山中院指定*ST金顶清算组担任上市公司破产重整的管理人，该清算组由乐山市副市长童光明任组长，乐山市人民政府副秘书长、峨眉山市副市长以及乐山市财政局、国资委等主要部门官员担任副组长。
　　此前，有政府参与的破产重整的上市公司，大多可以通过破产重整方式摆脱巨额债务负担，并在此基础上实现资产重组。

　　净“壳”惹眼更受青睐

　　除了陷入亏损泥淖的*ST公司急需重组保壳外，一些经营无法短期内改善的ST股同样存在潜在重组预期。在这些公司中，股本小、市值低、债务轻的ST公司更受重组方青睐，也更有可能最终重组成功。
　　按照以往的惯例，股本在3亿元以下、市值低于30亿元、每股净资产为正、第一大股东持股比例在20％左右等，是衡量某家ST股是否是好“壳”的标准。如果上述要素都在标准范围内，则容易受到重组方和投资者的青睐，比如ST祥龙、ST国发等公司都基本符合上述好壳的标准，也因而在二级市场受到投资者甚至是机构投资者的青睐。
　　中报数据显示，重庆国际信托有限公司润丰柒号就持有ST祥龙156.87万股，占总股本的0.42％；陕西国际信托股份有限公司京福创富2期持有ST国发308.88万股，占总股本的1.11％。
　　反之，那些股本大、市值高、债务重、股权分散的ST公司则是重组的困难户，有的公司甚至多次重组未有结果。比如，ST梅雁、*ST吉药、*ST广夏等。

　　案例:*ST广夏重组羁绊探秘

　　*ST广夏8月30日披露，8月26日，银川经济技术开发区地方税务局向管理人申报了债权，要求依法清偿*ST广夏2010年9月16日前欠缴的税款4309.68万元。管理人据此向银川市中级人民法院申请撤回已经提交的批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划草案》的申请。8月29日，银川中院裁定准许管理人撤回申请。
　　法院准许撤回*ST广夏的重整计划草案，给了管理人继续斡旋破产重整的时间。此前，*ST广夏的破产重整计划遭到债权人和出资人的双重否决，按照惯例，法院将很有可能裁定*ST广夏进入破产清算程序，从而成为近年来我国首家破产清算的上市公司。
　　根据管理人的重整计划草案，银广夏将剥离现有全部资产，引入重组方。宁夏宁东铁路股份有限公司将作为银广夏的重组方，为银广夏提供3.2亿元的重组资金。同时，重组方承诺通过定向增发等方式向银广夏注入净资产不低于40亿元的优质资产，且重整计划完成后上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元。
　　对于已经没有主营业务收入的*ST广夏来说，该重组方案能够让上市公司恢复经营能力，并获得不错的盈利，应该是较为理想的方案。但该方案最终未得到中小股东的认同。
　　有管理人在接受采访时表示，与其他借壳重组案例相比，银广夏重组的羁绊就是股本大、市值虚高。假设此次重组的是一家市值为20亿元的壳公司，也许就没这么困难。
　　数据显示，*ST广夏今年上半年亏损583.38万元，每股净资产为-0.4158元。*ST广夏总股本为6.86亿股，按照停牌前收盘价7元/股计算，其市值高达48亿元。
　　双方的分歧在于，中小股东认为重组方注入的资产不足以支撑*ST广夏目前的股价，公司复牌即意味着股价大跌和投资损失。而重组方则认为，注入40亿元的资产获得上市公司的控股权并不划算。
　　管理人认为，大股东的持股比例太少，无法为重组方提供更多帮助，也是破产重整计划陷入僵局的重要原因。目前，*ST广夏的第一大股东的持股比例只有3.64％。这意味着重组方需要付出更大的代价，才能获得上市公司的控股权。

　　国资背景点亮重组前景

　　大股东背景同样是ST公司是否有重组意愿、能否顺利重组成功的关键因素。有两类ST公司的重组前景较为明朗，一是地方国资独“子”，二是央企下属公司。
　　A股有不少ST公司是央企下属三、四级子公司，在央企国资整合、整体上市的大背景下，这些“壳公司”，或是按照央企自身的产业板块划分，成为各个产业板块的资本运作平台，从而有望注入集团的其他优质资产，或者因为央企整体上市，成为集团旗下多余的“壳”而被推向市场。
　　与央企子公司同样受到关注的是地方国资下属公司，比如上海国资旗下的ST二纺。此外，类似ST迈亚、ST北人这样的地方国资独子，同样存在保壳重组的预期。

　　案例：翔鹭石化借壳ST黑化

　　ST黑化2011年演绎着典型“乌鸡变凤凰”的神话。因翔鹭石化借壳上市，ST黑化今年年初一度出现连续16个涨停，股价从5.2/股一度上涨至14.8元/股。
　　2010年12月，*ST黑化公布重组预案，*ST黑化与翔鹭石化的重组以“资产置换+股份转让+换股吸收”的方式进行，借壳方翔鹭石化拟注入的资产高达72.43亿元。按照4.74元/股的换股价格，换股吸收翔鹭石化将新增14.12亿股，总股本也将从原来的3.9亿股增至18.02亿股。本次吸收合并完成后，翔鹭石化将注销法人资格，翔鹭石化的全部资产、负债、业务和人员等，均将由吸收合并后的公司承继。
　　2011年6月3日，ST黑化国有股权转让获得国资委批准。国资委同意将黑龙江黑化集团有限公司所持ST黑化1.27亿股股份转让给厦门翔鹭化纤股份有限公司。此次转让完成后，黑龙江黑化集团有限公司持有ST黑化股份6761万股。ST黑化国有股权转让将在重大资产重组获得证监会核准后实施。
　　ST黑化是中国化工集团旗下多家上市公司之一。中国化工集团旗下有中国蓝星(集团)股份有限公司、中国昊华化工(集团)总公司、中国化工装备总公司、中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司等公司。中国化工集团旗下子公司又控有10家上市公司，包括ST新材、沈阳化工、天科股份、ST河化、ST黑化、风神股份、沧州大化、沙隆达、大成股份、ST黄海。
　　中国化工集团旗下一级子公司存在控有多家上市公司现象，在央企整体上市的背景下，中国化工集团旗下上市公司存在进一步整合的预期，同时，中国化工集团旗下多家上市公司经营业绩并不出色，多家公司ST，这也为其整合提供了动力。目前，除了ST黑化外，ST黄海等公司也在进行重组。

　　二度重组机会可挖掘

　　房地产和矿业曾经都是资本市场的重组重头戏，但2010年4月份以后，受宏观政策影响，房地产企业已经很难从资本市场融资，一些已发布房地产公司借壳重组预案的ST公司的重组迟迟未见进展。为保壳，这些公司仍然存在重组预期，有的公司已经开始摒弃旧方案，另起炉灶寻找新的重组方。

　　案例：ST德棉弃房觅得重组方

　　7月12日，ST德棉公告，公司控股股东德棉集团通过公开征集方式为其所持ST德棉88512315股股份寻找到三家受让方。根据协议，德棉集团将把其所持有的公司股票4500万股流通股(占总股本的25.57%)、23512315股流通股（占总股本的13.36%）、2000万股流通股（占总股本的11.36%）分别转让给第五季实业、东景投资和森福投资，每股转让价格为10.3元，本次股份转让完成后，德棉集团仍持有公司7670920股,该部分股份将由全国社会保障基金理事会转持，转持完成后，德棉集团将不再持有ST德棉股权。
　　本次股份转让完成后，第五季实业成为公司控股股东。第五季实业表示，股权转让后将加快研究资产重组方案，在未来12个月内，拟对上市公司实施资产重组。
　　今年6月3日，ST德棉公告，放弃与房企上海爱家投资控股有限公司（下称“爱家控股”）的资产重组方案。公司称：“截至目前，公司重大资产重组尚未取得证监会的批准，考虑到宏观经济环境已发生重大变化，原重组方案已不适应公司未来的经营发展战略。同时，原重组方案中的审计报告、评估报告已过有效期，交易价格基础已发生重大变化，股东大会决议亦逾有效期。因此，公司决定终止上述重大资产重组。”
　　在重组迟迟未有进展的同时，ST德棉的经营一直未见起色。2010年，依靠地方政府派发的7842万元红包，ST德棉实现净利润654万元，避免连续三年亏损。但今年上半年，ST德棉继续亏损2091.35万元。这使得公司不得不寻找新的重组方，避免公司因持续亏损而退市。

　　风险提示

　　尽管A股市场鲜见破产清算上市公司，但ST股的重组仍然存在诸多风险。首先是暂停上市风险。如果ST股连续三年亏损，将被暂停上市，从此开始漫长的等待，即使最后能够重组复牌，投资者也要为此搭上数年的时间。
　　其次是内幕交易风险。监管部门正在加强内幕交易打击力度，对二级市场股价异动的上市公司进行严格监管，这也在一定程度上加大了ST股重组成功的难度。
　　第三是重组双方内部权责关系风险。一个显见的事实是，A股市场上受阻于职工安排的重组越来越常见了，在我国法制建设逐渐加强的大背景下，职工安置能否妥善解决，也决定着重组能否成功。