近日,中金公司影子股票事件成为市场焦点。要不是中金公司的外方股东摩根士丹利想卖出中金股票,此事还可能沉在水下更长时间。据媒体报道,2004至2006年间,中金将公司20%的股权以影子股票的形式授予了管理层和员工,摩根士丹利所持34.3%股权被稀释到27.4%。据称,这部分股权估价超过了10亿美元。
　　中金的影子股票是一种变相的股权激励措施,可以像普通股一样分红,但持有者没有投票权和董事会席位。从企业角度来看,中金的做法当然有其道理和“苦衷”:它是一家高起点的中外合资券商,做的是高端金融业务,要与国际一流投行和券商竞争,比的就是人才和人脉,如果拿不出有竞争力的薪酬安排,肯定难以招到足够的人才。
　　据了解,影子股票计划本来是与中金公司的IPO计划相关的,如果中金公司得以上市,那么影子股票就能变成阳光股票,作为正式的股权激励来实行。但是,2006年底前中金公司的IPO没有实现,影子股票计划不得不延期。
　　对于一家私营企业或上市公司来说,股权激励是一种再平常不过的制度安排。但问题是,中金公司不是一家普通公司,它是一家国有控股的非上市合资公司。在中国当前的环境下,以国有控股企业的身份、以非公开的形式向管理层分红,必然会被质疑是在私下分钱,侵占国有资产——因为中金的所有利润从理论上说都来自于合资公司的资产,而中国政府拥有该公司的多数股权,这意味着它的大部分收入来自国有资产部分。
　　正因如此,如下数字注定了在国内的震撼力:据《华尔街日报》在11月20日《中金影子股票之谜局》一文中披露,中金于2007年向雇员发放了各种薪酬4.349亿美元,当年公司总收入为8.692亿美元;2008年这两个数字分别为2.825亿美元和5.879亿美元。于是市场会问,这些薪酬中有多少是通过影子股票发放的？
　　中金公司的尴尬并不是孤案。回顾中国国有企业的改制上市过程,我们能看到许多类似的例子,而且都以具有中国特色的方式来解决。中银香港2002年在香港上市之时,经国务院职能部门批准,中银香港董事会曾授予董事长刘明康1735200股认股权,行权价为每股8.5港元。但刘明康并没能行使这些认股权,他在2003年调任银监会主席之际,放弃了所持的认股权。原中石化董事长李毅中同样如此,在中石化于上市时也曾获得20多万股认股权,但后来他赴国资委就任副主任,也放弃了这些认股权。
　　这些故事反映出的问题并不简单。他们所管理的国企要在境外上市,对高管进行股权激励,是获得境外资本市场信任的重要安排——做几百亿元生意的国企高管如果没有股权激励,会让外资担心你对企业的责任心。在当时的环境下,他们的持股在一定程度上是持给境外资本市场看的。而他们既是上市公司的高管,同时也是中组部管理的国企领导干部,要受到体制和收入分配制度的约束。当个人利益与体制发生冲突时,他们只好以放弃认股权这种具有“中国特色”的方式,以牺牲个人利益来满足体制的要求。至于企业家的价值如何体现,这个问题只好放在一边了。
　　然而,这种靠政治觉悟来解决问题的方法,肯定是难以持续的,也不符合市场经济发展的规律。在此后的国企改制上市过程中,很多国企高管不再像他们的“前辈”那样牺牲认股权利益了,如果不想当官,他们往往保留认股权,而其中的收益往往能超过他们这辈子所能得到的其他收入。
　　但是,这并不意味着国企的薪酬激励问题就很好解决了。国资委成立后,在国企薪酬制度上想了大量法子来设计制度,但从实际执行来看,结果并不理想。社会各界曾对央企职工与社会大众的收入差距议论纷纷,而在央企内部也存在着激烈的收入差距之争。国资委曾采取薪酬上限和控制薪酬差距倍数的方法搞平衡,但据笔者了解,这种限制基本上只是个摆设。
　　从根本上说,国企高管的薪酬问题与体制问题相关。国企理论上属全民所有,国企高管只是国有资产的受托管理者。由于国企所具有的特殊地位,国企的经营业绩在多大程度上与管理者的能力相关？这个问题很难说得清楚。而更大的争议则来自于收入分配问题,理论上作为国企所有者的全体民众很少分享到国企的收益,因此,当少数国企高管的高薪被置于聚光灯下时,自然容易引起议论。

（作者系安邦咨询高级研究员）