山东钢铁集团有限公司重组日照钢铁控股集团有限公司的故事一波三折，最终有了定论。9月6日，双方签订了资产重组与合作协议。根据协议，双方以共同向山东钢铁集团日照有限公司增资的方式进行资产重组。山钢以现金出资，占67％的股权；日钢以其经评估后的净资产入股，占33％的股权。
　　市场之前质疑说，一家亏损的企业怎么可以并购重组一家赚钱的企业呢？虽然也许与常识并不完全相符，但这种并购重组本身确实是有可能的。因为并购重组是说两家或者更多的公司合并组成一家，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。完成后，多个法人变成一个法人。也就是说，山钢和日钢重组后叫做山钢，是可以的。另外，一个企业亏损可能有很多理由，而且亏损也有可能是短期的，所以不能认为亏损的企业就不能并购重组其他的企业，只要这个企业还能拿得出资源来进行并购重组就行。根据披露的信息，虽然山东钢铁在去年整合济南钢铁(600022,股吧)、莱芜钢铁之后，截至2009年上半年共亏损12.85亿元，但山钢依旧能拿出现金来，并且占到重组企业的67％的股权，这说明并购重组这件事情本身是成立的。
 　　不过坊间真正怀疑的其实是“国进民退”的效果。山钢的大规模并购实际上暗合了2007年底山东省政府下发的《关于进一步加快钢铁工业结构调整的意见》的要求。政府主导的产业结构调整和升级，是这一轮山东钢铁企业并购重组的隐含原因。或许从表面上看，政府主导的大型并购，也能带来效率。
　　但回到微观上看具体的企业行为，却有本质的不同。民营企业的效率改善主要是说其经营改善以争取市场份额，而为了改善其经营，就必须使得所有者和经营者都为同一个目标努力，这样才能激励兼容，把企业做好。而国有企业的问题在于，即便依靠行政干预获得了市场份额，但其没有动力去改进企业的经营。当然，目前的市场条件与计划经济时代有了很大不同，即便是国有企业，其经营的目标也不是完成国家的计划指标，而是追求自身的利益最大化。这样，国有企业的老总和高管们也有一定的激励把利润搞上去。
　　在目前的条件下，国有企业最大化自己的利润实际上有两种方式，一种是获得国家的资金信贷补贴和行政政策支持，另外一种是从市场竞争中获利。对于国有企业来说，最优选择当然是前者，尤其是在配合了一定的政府产业政策和布局的条件下，国有企业实际上是从政府补贴、信贷优惠和政策扶持中获利，而并非是通过改善经营、技术和产品来获得的。结果是行政干预市场，国有企业处于政府的保护伞之下，使得市场遭受扭曲而损害了社会的整体福利。
　　总之，并购重组本身不过是市场配置资源的手段，但“国进民退”却可能误用这种手段，进而扭曲市场。1950年代中国“国进民退”的历史后果是“大跃进”带来的泡沫经济，这恐怕不是值得效仿的榜样。1980年代以来的国有企业改革，在产权略有松动的情况下带来了令人瞩目的增长，“政企分开、民进国退”也应是未来的出路。当然，在目前山钢案例中“国进民退”成为既定事实的情况下，也应该尽量采用“国有民办”的方式来求得边际上的改进。

（作者为上海金融与法律研究院研究员）