2006年那场关于外资并购的争论渐行渐远，现在看那场争论并未触及真问题，问题背后的问题才是重要的。
　　2006年，外资对内资企业并购案频发，凯雷并购徐工、舍拂勒并购洛轴、高盛并购双汇、SEB并购苏泊尔、克虏伯并购山东天润曲轴……。不可思议的是，被并购的内资企业似乎都表现出很高的热情，也不惜失去控制权，面对业界和社会空前激烈的争议和反对，矢志不渝。内资企业缘何乐于外资并购？分析问题背后的问题，对我国经济体制改革可能有一定的警示意义。

竞争领域国有企业生存发展条件变了，但体制并没有改变

　　权威部门称，国有中小企业基本完成了改制，实际是国有中小企业已罕见，基本退出市场。国有企业普遍陷入困境之时，实行了“抓大放小”政策，“放小”是因为小的易放，不致带来严重的经济和社会问题。大则不然。大企业扭亏脱困攻坚战，付出巨额扭亏脱困成本但体制没有根本性转变，未摆脱国企积弊，只能短期显现财务效果，不能增强企业自身生存发展能力。其后，垄断领域国有企业由于垄断收益和能源价格上涨利润上升，竞争领域国有企业在输入资源耗尽之后故态复萌，现在进入积累问题暴露期。在国有企业为主的证券市场，有研究者称，2005年中石化一家利润占A股市场利润22%，1300多家上市公司中2/3的利润不能支持正常的运转费用无法自己养活自己。竞争领域国有企业“病变”消息近几年应接不暇，包括明星企业和中央企业，典型的是华源、三九、澳柯玛。缘何至此？国有企业体制未变而生存条件变了。国有银行改革，开始自主经营、控制自身风险，停止了对国有企业拯救性、输血性贷款；股市法律法规趋于完善，监管加强，严厉惩治将股市当作“提款机”；财政资金为国企输血也受到限制。银行逼债引发华源、澳柯玛危机。澳柯玛集团占用股份公司资金，股份公司向法院申请财产保全，冻结集团公司股份，加重了集团公司危机。三九则因集团公司占用上市公司巨额资金暴露引发危机，进而银行逼债致破产性重组。银行和股市逼垮国有企业，以往是绝不可能的。
　　国有企业改革也进行着，但正如王东京教授(2006)所说：“国企改革经历20余年，在这20余年里，围绕国企改革的攻坚，就不下三次。而且每一次攻坚，都是媒体热炒，捷报频传。而如今面对的现实却是，改革成本愈来愈高，政府的调子越来越低。”如此形势下，进入困境的国企难走出困境，优质国企甚至业界翘楚也有后顾之忧，而体制不变企业自身改革很受局限。“外来的和尚好念经”，外资并购控股，企业体制随之改变，这是内资并购难以做到的。“一直以来，洛轴集团包括员工和一些高层，以及洛阳政府人士在内，都表示希望重组引入好的机制带动洛轴发展，早与舍佛勒签署并购协议，一个原因就是看中了国外企业管理方法和运营机制。他们认为洛轴目前负债累累，落后的国企体制是重要原因，‘如果重组后仍然是这种内部经营机制，用工、分配和原来一样，进来后也很难搞好’。”(《21世纪经济报道》2006·9·8)因舍弗勒并购受挫改由内资重组，所以洛轴各方并不看好。
　　地方政府也乐于当地国企被外资并购，受阻时为之奔走呼号。根据20多年经验，他们对现有体制下搞好竞争领域国有企业也缺乏信心，改变这种体制又不是地方政府能做到的，已有一些地方国企改革举措被叫停。一个大企业是地方重要税源，企业加上上下游企业及服务业涉及几万人就业。企业兴旺，地方稳定，企业垮了，地方难以承受，现实中已有许多这样的教训。企业尚好时卖出个好价钱，也是国有资本退出竞争领域的绝好时机。不求所有，但求所用，这是明智选择。

民营企业资本做大了，生存和发展条件并未改变

　　民营企业缘何乐于被外资并购，美国麻省理工学院教授黄亚生有个精到的分析。他说最近美国的电器连锁商百思买控股了中国民营公司五星电器51%的股权。一个企业家在自己的企业成长得很好，在这个国家国内生产总值(GDP)每年增长9%——10%的时候，愿意把自己超过51%的股权卖给外资企业，在其他国家我们是很难看到的，是一个非常反常的现象。任何一个企业家不管是从经济目的出发，还是从个人野心出发，都是不愿把控制权交出去的。所以这种现象要说到本质上，就是实际上企业家没有信心，他认为在此时此刻拿到的收益要比将来拿到的收益大(21世纪经济报道2006·11·13)。
　　在中国，民营小企业限制小，自由度较大，最大问题是乱收费。企业做大些，就受到各种干扰和限制，业主就要耗费很多精力打通各种关节，不乏“你发财我发展”的权钱交易。企业积累到一定程度，投资就受到很大限制。虽说国家法律法规对投资领域没有所有制限制，没有法律禁止的都是合法的，国务院“非公经济36条”又提出“允许非公资本进入垄断行业和领域”，但有关国家机关出台的一些“产业政策”，设立了很高的市场准入许可门槛，与已实施的《行政许可法》相悖。这些“产业政策”的偏好显而易见。垄断行业民营企业基本没进入，已进入的国有企业投资属规模扩张不用审批，须经审批的基本是民营企业。以致某欲进汽车行业的民营企业家呼号“给我一次死的机会”。一些民营企业尝试进入城市供气和公交行业，地方部门和垄断企业设置重重障碍，使之经营困难、进退维谷。以现状看，似乎民营企业只能小打小闹，拾遗补缺，经营针头线脑油盐酱醋茶。民营经济创造近50%的GDP，却罕见大型企业，2005年中国企业500强，民营企业87家，资产仅占500强总资产的1.73%。民营资本正道不顺走偏道，于是便有办假外企、地下金融、炒房产的种种现象，给经经济发展带来负作用。对民营企业来说也是“外来的和尚好念经”。外企排除干预干扰自主经营的话语权是民企无法比的，这是民营企业乐于外资并购以“搭便车”的主要原因。
　　这是个产权问题。我们只看到产权问题是国有企业桎梏，没看到产权问题也是民营企业桎梏，只是表现形式不同而已。产权是“一束”权利，包括占有权、使用权、转让权和收益权。投资和经营是使用权，其目的是实现收益权。产权保护不力、不完整自然使民营企业家缺乏信心。企业自由是市场经济基石，包括企业设立和退出自由、经营自由、交易自由、契约自由。所以成熟市场经济国家对投资者的态度是你投资我欢迎，你出产品我收税，你破产我同情。政府部门须树立这样的观念：市场经济是民本经济，民营企业是发展国家经济的主体，国有企业是在民营企业不愿干、干不好干不了的领域干，主要是弥补市场缺陷，生产公共物品。如此，建立市场经济法律法规才会落实。

外资并购内资企业，欲追求体制“红利”

　　外资进入内地，我们直观看到的是使用低价劳力和享用优惠政策而获格外利润，而获取的体制红利被忽视。体制红利是指内资企业受体制束缚缺乏效率，外资进入改造其体制、机制和管理，提高效率而获格外利益。合资虽有效但很有限，因不具企业控制权无力改造其体制。所以外资进入由合资转向独资和并购力争控股。这对我国经济体制改革起码有三点重要警示：一是内资企业受束缚越大，外资获利空间越大。为何外资并购引起企业界强烈反对，就因被并购企业解除体制束缚、增强竞争力，会使他们处于不利地位。二是改革越慢被外资并购和乐于被外资并购的内资企业越多。三是我们总认为引进外资能引进了先进管理，但外企管理并非知识产权也不保密，国内介绍外企管理，几十所高校引进教材教师进行MBA和EMBA教学、培训，国外管理专家和知名企业家频频来华“传经送宝”，外资企业办在我们身边，“没吃过猪肉也见过猪咋走的”。外企先进管理可随心所欲拿来为我所用，事实上许多企业都拿来了用上了，建立了股东会、董事会、监事会，又聘用独立董事，制定公司章程和各种管理制度，但效果不明显，甚至不能避免走向危机，如中航油、三九、华源、澳柯玛。体制是皮，管理是毛；体制是道，管理是技；体制是神，管理是形。管理依附于体制，不能独立存在，“猪是猪，羊是羊，猪肉长不到羊身上”。当然，国外企业也会发生危机甚至破产，但有一个过程，企业出现亏损董事会问责总经理，总经理不能扭亏则撤换；局面继续恶化，股东问责董事会，董事会不能改变局面则改组董事会。这样每走一步都有企业转危为安走向发展的可能，这种可能的实现要比经理、董事会、股东都不能改变局面而走向破产事例多得多。企业走向破产，心血费心，手段用尽，可能是决策或战略失误所致，也可能是市场不可控因素所致，谋事在人，成事在天，回天无力，时也运也命也，只有仰天长叹。我们的企业会一夜之间从顶峰跌入谷底，资不抵债，拿来了外企先进治理、管理，并未在避免危机中起作用，更不用说在正常管理中的作用了。这警示我们，体制改革不到位，技术层面做过多努力只有贻误时机。
　　内资企业乐于外资并购引起争议、质疑、指责也有一定的道理。但企业是经济人，首先考虑的是自身生存和发展，不能承担过多的非经济责任义务。如果由此警示政府加快经济体制改革，为企业创造市场经济的发展条件环境，增强活力竞争力，提高效率做强做大，就能走出国门频频并购外国企业。这才是我们的希望。

(作者单位：河南平顶山煤业集团)