我们主张资产重组引入市场机制，其要点，就是要在发行机制逐步放弃审批制、额度制以及审核制，择机实行市场化发行的同时，逐步使重组主体由“要我重组”变为“我要重组”，政府对国企单边注资变为对国企民企一视同仁的政策支持，最终促使重借壳保壳变为重资产质量改善、股权结构调整和治理水平提升，把寻租炒作变为价值发现和价值实现。

　　资产重组出现了一热一冷的怪现象。并购重组除了注资之外，还是注资。剃头挑子一头热，央企唱独角戏，别人大多按兵不动。即使并购贷款开闸，市场也依然静水无波。统计显示，去年以来并购交易案例数量持续下降，今年1月仅6起，环比下降33.3%。这是怎么回事呢？
　　答案只有一个，那就是资产重组需要两个积极性。毕竟，并购重组在资金方面纵然不差钱，但是，差了市场的积极性，还是什么也不成。而市场积极性起不来，是因为我国资本市场融资功能的丧失起了釜底抽薪的作用。
　　现在可以看得更清楚，融资功能不是孤立的，而是跟市场的资源配置和投资回报功能互相联系的，它们之间常常表现出互为作用和反作用的因果关系，而不是跷跷板，一头低下去，一头就会翘起来。IPO暂停，创业板搁浅，对于那些以上市为赌注的投资行为，包括借壳上市和股权投资，是致命的打击。此前因争抢项目而互相抬价的疯狂的风险投资和私募股权基金，纷纷从“疯投”走向另一个极端——“封投”。这不能不成为直接导致并购重组“大河上下顿失滔滔”最重要的原因。
　　我国资本市场大型国企并购重组的“独霸江湖”并非偶然，是与股市“为国企融资服务”宗旨下所形成的“一股独大”一脉相承的。可以说，没有当初的“分拆上市”，也就没有今天的“整体上市”。对于资本市场来说，整体上市只不过是大型国企对其所占有市场资源和利益机制的重新切割，非但并不真正等于对公司利益和中小投资者利益的有效保障，而且，由于在资产定价和实施方式的公平性方面均存在很多难点和疑点，反而使得新的资源垄断和更大规模的圈钱成为一种难以回避的可能。
　　2005年以来，随着股权分置改革的推进，在全流通市值上“做大做强”了国有股的同时，以央企为代表的大型国企正在谋求通过整合改组进一步“做大做强”。这一方面给并购重组带来了极大的空间，另一方面也带来了更大的利益操纵空间。问题不仅是大小非犹如泰山压顶给股市造成极大的流通压力，更严重的问题是，改组和改制进行时中的大型国企，如果一股脑儿涌向股市，对于股市来说，都将是难以想象的不堪承受之重。
　　将央企数目减至80至100家的目标，国资委已经说了很多年，明年就是承诺之年了，但央企现在仍有141家之多，而国资委除了“拉郎配”之外，一直到目前还没有拿出足以让人信服的有效重组方案。最新的说法是有可能新组建一个被称为“中投Ⅱ号”的央企资产管理公司，将所有来不及重组的资产或难以重组的资产统统装进一个口袋。不过，“拉郎配”搞不好的重组，“布袋和尚”的袋里乾坤也未必有多大神通。这是以往许多地方国资的大规模资产重组实践所一再证明了的。央企和地方国资重组的困难不在数量和规模，而在所有制分不开的机制问题上。反映主导者主观意志的重组游戏至多只能塑造出形式上的“世界500强”，产生不了真正具有市场意义的“世界500强”。只有反映市场意志的资产重组，才有可能给央企带来真正具有市场竞争力和旺盛生命力的市场机制。
　　笔者这样说，丝毫没有否定政策在资产重组中的重要作用的意思，并不意味着政府只能当甩手掌柜，只是想说明，如果政府注重市场积极性的培育和调动，效果肯定会好得多。我们主张资产重组引入市场机制，是希望从我国资本市场的实际出发，让资产重组回归市场化。其要点，就是要在发行机制逐步放弃审批制、额度制以及审核制，择机实行市场化发行的同时，逐步使资产重组由政府主导走向市场主导；重组主体由“要我重组”变为“我要重组”；政府对国企的单边注资行为变为国企民企一视同仁的政策支持，企业不仅可以从银行获得并购贷款，而且还可以获得股本贷款；重借壳保壳变为重资产质量改善、股权结构调整和治理水平提升；寻租炒作变为价值发现和价值实现。
　　重组方案频频变脸，固然与重组对价经不起股价忽高忽低的考验有关，与市场重组行为的不规范有关，但在某种意义上，也是跟重组监管着力方向和力度变化分不开的。管理层加强重组监管的主观意图也许是好的，《上市公司重大资产重组管理办法》在一定程度上弥补了《上市公司收购管理办法》中对内幕交易、操纵市场价格等行为的监管不到位的不足，但是，过度监管的缺陷也是显而易见的。国际上资本市场并购重组的管理重点并不是对交易的审批，而是对内幕交易、操纵市场等犯罪行为的界定、查处和打击。管理层对资产重组中的市场行为再怎么不放心，都不能成为强化行政权力和以行政约束代替市场约束的理由。无论如何，“管头管脚”不利于资产重组内生市场机制须臾不可或缺的市场积极性的生成，其最终结果永远只能是“一放就乱、一抓就死”的周而复始。资产重组市场机制的缺失，只有通过市场积极性的激发才能有效弥补。舍此而外，别无他法。(作者系资深证券分析人士，现居深圳)