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| 2007-03-21 作者：王伟 来源:中华工商时报 |
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我们注重的并不在于M
BO这种方式是否在国内展开，而在于先制定M BO运作的法律与规则。只有在好的法律法规的前提下，才能形成有效的市场、合法的收购主体、M
BO运作的有效机制，这样才可保证国有企业改革走上健康发展之路。
为何中联重科管理层能够在短短几年时间里将一个总资产高达数十亿元的国企顺利变为管理层基本掌控的公司？调查发现，答案就在：中联重科管理层以自己所在的国企———中联重科为平台，精心策划，以依附于中联重科的管理层私人公司———长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司从中联重科不断“吸血”获得资金，然后购买中联重科第一大股东长沙建机院股权，最终实现了曲线M
BO。
近几年来，在国有企业改制中，实行M BO，即管理层收购在不少地方流行。一些人曾宣称全面推广M
BO是“最佳路径”，“国有企业要提高效率，必须满足剩余控制权与剩余索取权相对应”。他们将国外企业成功的原因解释为：就是让经营者持有企业的股份，使得上述两权达到了对等，因而有效地激励了企业家。
然而，目前的情况是，一些企业因实行M
BO，出现了国有资产大量流失的严重问题。上面提及中联重科便是一例。中联重科管理层利用故意压低资产净值等手段，以1．27亿元收购中标公司的经营性资产和相关的负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产。其中无形资产中的商标权评估值为3462万元。但收购报告书中显示，这些无形资产的账面价值为0，也就是说估值为3462万元的商标被管理层零收购，显然国有资产被贱卖了。
许多企业在进行管理层收购时，由于缺乏有效的规制，使得收购者往往容易通过隐匿、转移国有资产，操纵企业利润，隐瞒应披露信息等手段，减少企业净资产来压低收购价格，造成国有资产的大量流失。特别是在那些一哄而起的、不受监督制约的由经营者自行定价、自买自卖国有企业资产的活动中，自行定价收购国企后，立时从国家干部转为私企所有人者；有的企业领导人或利益集体在改制中一夜暴富。
正是这些企业领导人或利益集体，将国有企业出售和改制视为损公肥私、中饱私囊，疯狂攫取、占有国有资产的“最后一顿盛宴”。不难想像，当国企的“管理层”与地方政府官员、资产评估机构结成某种利益同盟关系时，所有的政策、法律自然就会形同虚设，国有资产在国有企业“改革”过程中流失，也就顺理成章了。不言而喻，有法可依固然很重要，但更重要的是有法必依，关键在于有关M
BO法律和政策能否得到切实而又严格的落实。
由于国企管理层是上级行政部门任命的，很难保证他们都会对企业原有的资产负责，也不排除有些人利用信息不对称及以内部人控制的方式会千方百计地侵占企业的资产。在这种情况下，如果进行M
BO运作，必然会有大量的国有资产流入个人口袋里。即使各级国资委是国有资产的最终所有者，同样会出现或是企业的定价困难，或是企业领导人或利益集体同政府部门的人合谋一起来侵占国有资产的情况。
当前，政府有关监督部门在总结实行M
BO的经验教训的同时，应防止企业管理层侵吞国资的现象发生。其实，改组、联合、兼并、租赁、承包经营、股份合作制等都是国企改革的路径，M
BO不过是其中之一。我们注重的并不在于M BO这种方式是否在国内展开，而在于先制定M
BO运作的法律与规则。只有在好的法律法规的前提下，才能形成有效的市场、合法的收购主体、M
BO运作的有效机制，这样才可保证国有企业改革走上健康发展之路。 |
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