12月19日晚间，中国神华发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，对本次重大资产收购的交易方案、标的资产评估作价情况、发行股份及支付现金购买资产方案、募集配套资金情况等进行了说明。

　　业务体量大增：一体化优势和核心竞争力进一步增强

　　报告书数据显示，通过本次交易，中国神华的业务体量将大增，总资产规模增加超2000亿；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.72%；煤炭产量将提升至5.12亿吨/年，增长率达56.57%；发电装机容量将提升至6088.1万千瓦，增长率达27.82%；聚烯烃产量提升至188万吨，增幅达213.33%。

　　作为国家能源集团下属“煤、电（坑口煤电）、运、化”资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将从实质上解决同业竞争问题，进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布局、提高核心竞争力，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，持续巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。

　　收购资产质量较好：未来提升及增值空间较大

　　本次拟收购资产的质量不错。整体上看，涵盖煤炭开采、坑口煤电、煤制油煤化工及物流运输等全产业链核心环节，完美契合中国神华全链条协同运营模式，并可进一步巩固其集约化、一体化竞争优势。

　　从分项看，内含多项优良资产，未来具备较大的增值空间。比如，大家熟知的新疆能源下属新疆准东露天煤矿，截至2025年最新核定产能已达3500万吨/年，是国内第二大露天煤矿，可采储量超过20亿吨，其开采的31号不粘煤具有低灰、特低硫、中高热值的特性，是优质化工及动力用煤，年产量可满足2座千万千瓦级电厂全年需求。又如，中国神华煤制油化工有限公司作为国家能源集团化工产业平台，拥有全球唯一百万吨级煤直接液化项目、世界首套煤制聚乙醇酸可降解材料示范项目等核心技术，在国家“碳达峰碳中和”战略、大力发展新质生产力的大背景下，其注入将显著强化中国神华在清洁能源转化领域的竞争力。

　　合理设计交易结构：充分保护中小股东的利益

　　本次交易方案在结构设计上充分体现了对中小股东权益的保护，核心在于通过高比例现金支付减少股份稀释，并辅以自愿延长业绩承诺期等安排。具体来看，交易总对价为1335.98亿元，其中现金支付比例高达70%（约935.19亿元），而发行股份支付比例仅为30%（约400.80亿元）。这种设置显著降低了因新增股份导致的股权稀释效应，使中小股东能够更好地保有现有持股价值，同时维持其对上市公司收益的分享比例。

8月份资产重组公告后，中国神华管理层曾明确承诺，本次收购将努力增厚每股收益（EPS），且不会影响高分红政策的稳定性。本次报告书用事实进行了有力印证。根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益将有所提升。据测算，交易完成后，中国神华2024年每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%。2025年1-7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.40%。

　　此外，报告书还提及剥离了部分盈利能力较弱、关联度不强的资产。同时，控股股东对部分注入资产实施了自愿延长承诺期至六年（2026-2031年），远超常规三年期限，进一步锁定了标的资产的盈利保障，有力保护了中小投资者利益。

　　高比例分红承诺：可持续的回报预期

　　上市以来，中国神华累计派发现金红利已超5000亿元。

　　在今年审议通过的《关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案》中，公司承诺2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于公司股东的净利润的65%，并将适当增加分红频次。2025年首次实施的中期利润分配，分红比例更高达79%。

　　展望未来，完成此番重磅整合的中国神华，其资产质量、盈利韧性与抗周期能力都将提升高度。（郑南）