在两次尝试未果之后，近日南华仪器第三次启动了对广东嘉得力清洁科技股份有限公司（简称“嘉得力”或“标的公司”）控制权的收购。记者注意到，标的公司嘉得力也是南华仪器实控人之一所控制的企业。而在最新的筹划重大资产重组相关公告发布不久，南华仪器就接连收到了来自广东证监局和深交所的监管警示，具体原因涉及联营企业嘉得力投资收益核算不准确等多项违规行为。南华仪器第三度出手是否能够成功获得嘉得力控制权，尚是未知。
公司接连收到监管警示
12月25日，南华仪器公告称，公司于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书显示，广东证监局决定对信披违规的南华仪器、南华仪器董事长杨耀光、总经理梁伟明、财务总监周柳珠、董事会秘书伍颂颖采取出具警示函的行政监管措施。同日，深交所向南华仪器及上述几名相关责任人下发监管函。
公告显示，根据《上市公司现场检查规则》，广东证监局对南华仪器进行了现场检查，发现公司存在三方面违规问题。
一是对联营企业投资收益核算不准确。南华仪器在对联营企业嘉得力投资收益进行核算时，对未实现内部交易损益抵消存在差错，导致公司2024年半年报相关信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。公司已于2024年10月29日披露了更正后的半年度报告。
二是未按规定审议及披露重大会计估计变更。南华仪器2022年年报披露的应收账款账龄对应的预期信用损失率在2021年度的基础上进行了调整，对于上述会计估计变更，南华仪器未按规定经董事会审议并披露，导致公司2022年年报相关信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。
三是前五大客户及交易金额信息披露不准确。南华仪器2023年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》相关规定，对属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，导致2023年年报披露的前五大客户及交易金额不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。
广东证监局指出，杨耀光、梁伟明、周柳珠、伍颂颖未按照《上市公司信息披露管理办法》相关规定履行勤勉尽责义务，对公司上述行为负有主要责任。因此，广东证监局决定对南华仪器及上述几名相关责任人采取出具警示函的行政监管措施。
公司三度筹划收购联营企业控制权
记者注意到，南华仪器近期正在筹划重大重组事项，收购的标的公司就是此次被广东证监局及深交所点名的联营企业嘉得力，而嘉得力也是南华仪器控股股东及实际控制人之一杨伟光控制的企业，其作为嘉得力法定代表人，目前的持股比例超过40%。
10月11日，南华仪器发布关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告称，公司正筹划以支付现金购买资产的方式收购嘉得力36%至45%股份事宜。本次交易前，公司已持有嘉得力15%的股权。本次交易完成后，公司将取得嘉得力控制权，嘉得力将成为公司的控股子公司。嘉得力目前系由公司实际控制人之一杨伟光控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
南华仪器称，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易尚处于筹划阶段，2024年10月10日，公司与嘉得力股东杨伟光、郭超键、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“佛山嘉旭”）、潘淑萍签署了《收购意向书》，但交易方案、交易对象、交易价格等核心要素仍需进一步协商，此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。
事实上，这已是南华仪器第三次筹备收购嘉得力股份以取得其控制权，期间几经波折。其中距离目前最近的一次收购是2023年4月14日，南华仪器二度启动对嘉得力控制权的收购，但在一个多月后，南华仪器公告称，鉴于本次重组涉及交易相关方未能就最终交易条款达成一致意见，经交易各相关方协商后，决定终止本次重大资产重组事项。
公司努力拓展第二增长曲线
南华仪器与嘉得力的业务范围并不一致。公开资料显示，目前南华仪器是国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全监测仪器及系统等系列产品市场的主要供应商之一。而标的公司嘉得力则致力于成为工商业领域整体清洁解决方案的提供商，主要产品涵盖了洗地机系列、扫地机系列、商业清洁设备系列、生物科技清洁剂系列及清洁工具等。
关于为何如此执着地去收购嘉得力控制权，从南华仪器公告内容来看，是为了拓展公司业务，提高盈利水平。在10月11日的公告中，南华仪器称，本次交易完成后，公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有望形成第二增长曲线，有利于加强公司综合竞争力，符合公司及股东利益。2023年4月14日的公告显示，本次交易完成后，公司将得以拓展在大环保产业的产品及服务范围，业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于加强公司综合竞争力。
南华仪器近年业绩表现也不容乐观。Wind数据显示，2020年至2023年，南华仪器的营业总收入分别为31163.95万元、18214.6万元、12812.1万元和11221.17万元，同比增幅分别为-47.95%、-41.55%、-29.66%和-12.42%；同期该公司归属母公司股东的净利润分别为6636.52万元、1224.48万元、-3313.38万元和-414.84万元，同比增幅分别为-69.8%、-81.55%、-370.59%和87.48%。2024年前三季度，公司营业总收入为6720.83万元，同比下降20.95%，归属母公司股东的净利润为1850.86万元，同比增长500.95%，但公司扣非后归属母公司股东的净利润为-1340.69万元，同比下降95.1%，其中公司的主营业务机动车检测设备及系统和环保监测设备及系统实现的营业收入均大幅下滑，分别同比减少30.49%和33.35%。
而嘉得力近年来的年度净利润已超过南华仪器。南华仪器此前披露的公告显示，2021年度、2022年上半年，嘉得力的净利润分别为1565.89万元、499.46万元，2022年度和2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为2087.15万元和2196.71万元。
记者注意到，南华仪器在收购嘉得力部分股权之后，还向嘉得力出售了部分资产。2023年10月30日，南华仪器披露称，拟向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，拟交易价格不低于评估值为5006.84万元（不含税），出售所得将用于日常生产经营。
南华仪器2024年三季报显示，年初至报告期末，公司投资收益为262.80万元，同比增加331.73%，主要是理财产品的收益及投资嘉得力股权确认的收益，投资活动产生的现金流量净额4601.42万元，同比增153.77%，主要是报告期收到转让夏南路59号不动产权的转让所得净额所致。
