继今年年中以125亿元正式拿下上海莱士的控股权后，近日，海尔集团又拉开了旗下大健康资产整合序幕。12月22日，海尔生物、上海莱士双双发布公告称，正在筹划由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金等相关事项。海尔生物与上海莱士均为海尔集团旗下上市公司，由于上海莱士的总市值、净资产及业绩规模均远超海尔生物，本次合并也被市场称为“蛇吞象”式并购。
《经济参考报》记者日前以投资者名义致电海尔生物证券事务部，该公司相关工作人员表示：（本次交易）之所以选择海尔生物作为存续主体，主要因为海尔生物属于科创板企业，两家公司科创属性都很强，因此不论是从现在的政策支持、公司的发展定位来看，科创板可能是更加符合其战略选择的一个方向。
打造综合生物科技龙头
海尔生物12月22日发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》显示，公司与上海莱士均为海尔集团公司控制的上市公司。为打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值、推动公司高质量发展，海尔生物与上海莱士正在筹划由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金。
根据公告披露，2024年12月20日，海尔生物与上海莱士签署了《吸收合并意向协议》，关于本次交易的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排将由双方沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。
与此同时，海尔生物还表示，公司作为海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司，在生命科学领域取得良好发展态势。海尔生物作为存续公司将进一步发挥协同效应，通过持续的科技创新与战略外延拓展，打造具备持续成长潜力的、植根本土并面向全球的一流综合生物科技龙头企业。
不过，海尔生物亦在公告中提示：本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案尚存在不确定性。本次重组尚需履行必要的内部决策程序，以及取得相关有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
“蛇吞象”式并购
海尔生物成立于2005年10月28日，于2019年10月25日登陆科创板，公司面向医药生物企业、高校科研机构等生命科学用户和医院、疾控、血站、基层公卫等医疗卫生用户，已形成生命科学和医疗创新两大板块，提供以智慧实验室、数字医院、智慧公共卫生、智慧用血等为代表的数字场景综合解决方案。
上海莱士成立于1988年10月29日，于2008年6月23日登陆深交所，主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。
值得一提的是，由于上海莱士的总市值、净资产及业绩规模均远超海尔生物，本次合并也被市场称为“蛇吞象”式并购。同花顺数据显示，截至停牌前，上海莱士总市值为479.3亿元，海尔生物的总市值为111.9亿元，上海莱士总市值约为海尔生物4.28倍；截至2024年三季度末，上海莱士的净资产为311.60亿元，海尔生物则为43.02亿元，上海莱士净资产约为海尔生物7.24倍。
为进一步了解本次交易的目的、影响，以及为何不由市值、净资产及业绩规模更大的上海莱士作为吸收合并主体等问题，《经济参考报》记者日前以投资者名义分别致电海尔生物、上海莱士证券事务部，其中海尔生物相关工作人员表示：“海尔生物聚焦生命科学与医疗创新两大板块生态场景服务解决方案，上海莱士是我们血液产业的用户，双方进行资产重组后会有更好的协同效应，同时我们认为有一个更大体量的领军企业会提升整个公司的产业发展速度，有利于打造一流的综合性生物科技龙头。”
与此同时，该工作人员还表示：其与上海莱士都是同一实控人海尔集团控制下的，双方其实并不存在谁吸并谁这个问题，而是进行统一的业务整合后诞生一家全新的公司。（本次交易）之所以选择海尔生物作为存续主体，主要因为海尔生物属于科创板企业，两家公司科创属性都很强，因此从现在的政策支持、公司的发展定位来看，科创板可能是更加符合其战略选择的一个方向。
针对前述问题，上海莱士证券事务部相关工作人员向记者表示：具体的还是要等方案出来，目前就是在同一控制下进行资源的整合、协同发挥效应。海尔生物是其上游，包括一些浆站上面的设备和冷链上面的运输，海尔生物都可以跟其进行协同。另外，（公司被海尔生物吸收合并）就是同一股东下的交易安排。
海尔集团的谋篇布局
事实上，海尔生物吸并上海莱士早有迹可循。2023年12月29日，上海莱士股东Grifols， S.A.（下称“基立福”）与海尔集团签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的上海莱士13.29亿股股份，占公司总股本的20%，转让价款125亿元；同时，基立福将其持有的剩余上海莱士4.37亿股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。
2024年1月21日，经基立福与海尔集团协商一致，海尔集团指定全资孙公司海盈康（青岛）医疗科技有限公司（下称“海盈康”）作为上述协议项下的承继方，海尔集团、海盈康与基立福重新签订了《经修订及重述的战略合作及股份购买协议》（下称“新协议”）。根据新协议，本次权益变动后，海尔集团合计控制上海莱士17.66亿股股份（占公司总股本的26.58%）所对应的表决权，海盈康将成为上海莱士控股股东，海尔集团将成为上海莱士实际控制人。
2024年6月18日，前述交易通过深圳证券交易所协议转让合规确认，并完成了相关股份的过户登记手续。2024年7月29日，上海莱士召开2024年第二次临时股东大会完成公司第六届董事会换届选举。本次董事会换届后，上海莱士第六届董事会合计9名董事，海盈康控制董事会过半数董事席位。上海莱士控股股东变更为海盈康，实际控制人变更为海尔集团。
华福证券表示，近年来海尔集团积极布局大健康产业，在成为上海莱士控股股东之前，其大健康板块已布局有海尔生物、盈康生命两家上市公司。其中海尔生物已涉足血液产业链，实现从采血、制备、存储、发血、配送到临床用血的全流程追溯，有望与上海莱士形成协同，其认为海尔集团控股有望使公司与旗下大健康产业形成协同效应，赋能其长期发展。
入主上海莱士不到五个月，海尔集团又筹划了本次资产重组，对此，相关业内人士表示，海尔生物此番吸并上海莱士，实际上是海尔集团对旗下生命科学、生物制药领域的两家公司进行整合，是海尔拓展大健康产业的重要谋划。不过重组后的公司仍将面临一系列挑战，包括资源整合、业务协同与文化融合等。
