中国证监会新闻发言人张晓军6日表示，“PE+上市公司”投资模式有利于促进并购重组市场化发展，但部分并购基金对资产的增值管理仅仅是实现高额回报的一种手段，利用“PE+上市公司”投资模式，单纯以抬高上市公司股价为目的，追逐市场热点寻找标的，容易发生内幕交易、利益输送等现象，隐藏了巨大的法律与道德风险。下一步，证监会会将加强监管力度，依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

    据介绍，PE机构通常会获取上市公司部分股权，主要有两种模式，一种是成为不足5%的小股东，另一种是成为有较大影响力的股东，如第二大股东。然后PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台，或者双方直接签订市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方式，捆绑成利益共同体。PE机构根据上市公司的经营战略寻找并购标的，进行控股型收购。最后二者联合管理并购标的，并在约定时间将其出售给上市公司。

    并购基金结构复杂多样，通常采取有限合伙的法律形式，PE机构与上市公司充分分享对并购基金的管理权限。PE机构为有限合伙企业的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可担任有限合伙人（LP），也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人；上市公司的关联方可参与出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE机构负责对外募集。

    证监会表示，“PE+上市公司”模式作为市场创新，有利于促进并购重组市场化发展，有效整合各类市场资源，促进上市公司积极利用并购重组实现产业转型和升级。同时，并购基金通过外部融资，放大杠杆，有利于提高资本运作效率。对于PE机构来讲，提前锁定特定上市公司作为退出渠道，提高了PE投资的安全性和流动性，最后还能分享上市公司重组整合收益。

    但是，部分并购基金对资产的增值管理仅仅是实现高额回报的一种手段，利用“PE+上市公司”投资模式，单纯以抬高上市公司股价为目的，追逐市场热点寻找标的，未充分考虑与上市公司主业的整合和日后发展方向。虽然在短期内上市公司股价上升，但长期重组效果存在较大不确定性风险。同时，“PE+上市公司”投资模式中，PE机构与上市公司绑定利益主体，容易导致上市公司高管为实现自身利益，不履行勤勉尽责义务，以损害上市公司长远发展为代价，通过制造收购兼并等资本运作利好消息，制造炒作题材推高股价并从中套利，不着力发展主业，不利于实体经济发展。另外，由于和上市公司是合作关系，PE机构在接触项目的过程中掌握到的内幕信息要比以往深入得多，一定程度上知道未来很长一段时间内上市公司的并购标的和方向，容易发生内幕交易、利益输送等现象，隐藏了巨大的法律与道德风险。

    统计数据显示，截至2014年末，沪市近千家上市公司中，共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE拟通过参与非公开发行入股6家上市公司；共有28家上市公司与PE共同设立或者拟设立32家并购基金或产业基金，总投资规模约达448.7亿元。从PE与上市公司共同设立的并购基金拟参与的行业分布看，主要集中在医药医疗、文化传媒、TMT等国家政策支持的战略新兴产业领域。PE并购基金参与的产业，集中在国家经济结构转型重点发展的领域，也是资本市场热点所在。由此，也反映出PE资本追逐市场热点与上市公司产业转型升级需求相结合的特征。

    但是，此种模式追求资本市场的短期题材效应，往往带动股价大幅上涨，和市值管理的关系密切。有关统计显示，2014年A股上市公司涨幅中，排名前十的上市公司涉并购概念的占比为60%，排名前十五的上市公司涉并购概念占比为66.7%，排名前五十涉并购概念上市公司占比达到58%。多位市场人士指出，实践中，在利益的驱动下，PE与上市公司的这种深度合作容易偏离合法的轨道，成为滋生内幕交易、市场操纵、信息披露违规等问题的温床。

    “具体来说有三个方面：借市值管理之名进行市场操纵，存在内幕交易和隐形关联交易的嫌疑，信息披露缺乏有效性与针对性。”多位市场研究人士指出。另一方面，从披露内容上来看，各上市公司设立并购基金所披露的内容缺乏针对性、有效性和充分性，投资者难以了解设立该并购基金的具体意图、对公司的影响及相关后续安排。对于一般投资人来说，盲目参与“PE+上市公司”概念股，虽然短期内可能受益，但是长远来看，由于相关具体运作信息高度不透明，被忽悠的概率很大，最终可能栽在里面。

    业内人士认为，“PE+上市公司”的投资模式正逐渐成为资本市场上的热点并受到广泛关注，究其原因，首先，近年来股权投资行业深入调整，企业上市通道仍是一种稀缺资源，PE机构通过IPO的方式退出受阻，并购成为又一退出通道；其次，这种投资模式有利于企业借助PE机构在财务顾问、选择优质项目方面的专业优势，实现基于产业整合意图的并购。

    对于“PE+上市公司模式”派生出来的一些问题，已经引起各方高度重视。据了解，上交所在日常监管工作中，已经把PE与上市公司的这种合作纳入了监管重点，并发出多份问询函。3月5日，大湖股份公告称其拟耗资1000万元联合春播秋收基金对外投资事宜收到了上海证券交易所问询函，并刊登了相关回复。除了大湖股份之外，此前已经有中源协和、益民集团等公司在上交所的监管问询下，详细披露解释和合作的基金公司及相关机构的关联关系。

    张晓军强调，证监会对于“PE+上市公司”投资模式的监管坚持以市场化为导向，在合法合规范围内，尽可能的让市场主体自主决定。进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型和升级中发挥正面作用。同时，为防范该种投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，将加强监管力度，依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。对任何损害投资者合法权益的行为，发现一起查处一起，维护好市场秩序和市场稳定。