赵乃育/绘

　　从云南白药到上海家化，从绿城集团到雷士照明，回顾2014年的资本市场，控制权纠纷正与A股上市公司如影随形。伴随一桩桩投票、开庭、毁约，众多中小投资者惊讶地发现：上市公司内部纠纷，正成为一种新型的“利空消息”。
　　《经济参考报》记者调查发现，纠纷频发背后，是上市公司股权治理、商业文化的快速变迁：从大股东就是管理层的草莽时代，到董事会与职业经理人之间屡发分歧，监管权责模糊亟待界定。可以预见的是，上市公司的内部风云，将成为A股未来的新常态之一。

　　“融绿风波”背后：A股控制权争夺缩影

　　今年以来，伴随生命人寿、安邦保险频频举牌金地、万科、金融街、华业等上市地产企业，资本方与房企屡屡上演“肉搏”争夺。在不少市场人士看来，“融绿风波”已成为当下A股控制权争夺的缩影。

　　2014年5月22日晚间，港股上市公司绿城中国发布公告，称融创中国以56％的溢价、63亿港币的总价收购绿城中国24.3％股权。这笔交易完成后，融创中国和九龙仓各占绿城24.313％的股份，并列第一大股东，原实际控制人宋卫平、夏一波和寿柏年的合计持股比例由42.87％下降为18.539％，其中宋卫平持有10.473％。
　　然而，这笔被认为是“大象易主”的交易，却在数月后陷入僵局：伴随杭州等地楼市出现成交复苏苗头，此时，“宋卫平重返执掌绿城”的消息引发舆论轩然大波。
　　盘点2014年的A股，更多的争夺在上演：11月12日，西藏药业发布公告称，公司股东深圳市康哲医药科技受让的2600多万股权已完成过户手续。至此，延续数月的控制权争夺战，才以康哲医药及其一致行动人成为公司第一大股东而告终。而数月以来，上市公司新黄浦控制权争夺双方交替增持公司股份，已使公司第一大股东地位数度易主。
　　此外，上海新梅、天目药业、长园集团、东方银星、西藏药业等均发生了控制权争夺事件，此前，上海家化、雷士照明则陷入原高管或控制人与现大股东的纠纷中。
　　一个值得玩味的景象是，争夺控制权或纠纷中的各方，无一例外均宣称是为了“上市公司的长远发展”。有法律界人士认为，不少上市公司的控制权纠纷旷日持久，带来复杂的商业合同信誉、管理层与董事会权责、投资者保护等问题，中小股东层面的分歧也不断出现。

　　谁是“新型利空”始作俑者

　　随着财务投资之风兴起、职业经理人角色日渐清晰，上市公司控制权争夺甚至“常态化”。控制权纠纷日渐旷日持久，一些争夺的做法充满了“无间道”意味，对股价产生重大影响。

　　事实上，港股上市公司、国内最大的家电卖场之一的国美电器，就发生过激烈的控制权之争。在家族资本的代表黄光裕与职业经理人陈晓之间的争斗期间，国际私募股权基金贝恩资本则介入国美电器。
　　上海一家上市公司独立董事向《经济参考报》记者介绍，上市公司控制权争夺中，股东需依据现行《公司法》《上市公司股东大会规则》，通过合法合规行使股东权利的方式，进行提名更换董事会成员、提议修改公司章程、提请召开股东大会等。但这些约束多数只是“粗线条”，特别是随着财务投资之风兴起、职业经理人角色日渐清晰，矛盾甚至“常态化”：
　　类型一：财务投资者与原管理层、大股东纠纷，较有代表性的如上海家化。2011年，作为外部投资者，平安集团旗下资本竞购入住了A股日化龙头企业——上海家化。
　　然而，此后不到两年，上海家化前任董事长葛文耀即公开“炮轰”大股东只知道卖资产，家化风波由此爆发——这场纷争最激烈的一幕，发生在对上海家化原总经理王茁的罢免事件上。截至目前，这场风波仍在以劳动纠纷形式对簿公堂延续。
　　类型二：市场因素造成的收购“悔约”纠纷。例如，在融创资本与绿城集团的并购中，根据约定，从2015年3月开始，原控制人宋卫平将只担任董事会名誉主席退居二线，融创全面管理绿城经营。然而，这笔交易的进展却并不顺利。早在融创中国宣布启动收购绿城时，杭州房价承受较大的下行压力，个别楼盘甚至出现了高达6000元／平方米的“断崖式”下跌。市场机构数据显示，今年1至10月，杭州新房成交均价持续下行，总跌幅近2000元／平方米。
　　随着下半年以来，各地纷纷取消“限购”以及房贷新政的出台，楼市逐渐企稳，融创中国收购绿城24.313％股份的事宜却迟迟未能完成，融创中国也不止一次地发布“收购股份延迟寄发通函”的公告。11月27日，绿城中国发布公告，表示今年5月融创中国收购绿城中国24.313％股份的交易可能出现变动，并且在“相关事宜”获得解决前不会完成。
　　类型三：公司内部股东之间、股东与管理层之间的战略分歧。有业内人士表示，近年来，风险投资在中国发展十分迅速，无数企业借此发展壮大。但新旧股东之间，乃至往年合作亲密的管理层与大股东的博弈也频频上演。
　　事实上，无论是何种起因，上市公司的控制权纠纷日渐旷日持久，一些争夺的做法充满了“无间道”意味，对股价产生重大影响，一些企业家还涉入了司法程序。
　　比如，11月12日，东方银星就公布了重庆公安局经侦总队对处于控制权争夺中的豫商集团、王沛等人的立案证明。而在雷士照明的控制权争夺过程中，上市公司也曾发布消息称，雷士照明前董事长吴长江等人因涉嫌挪用资金被广东省惠州市公安局立案。

　　“监管手段几乎无效只能围观”？

　　据了解，目前上市公司股东大会以及信息披露的相关规则，对反复举牌等控制权争夺的具体表现仅有粗线条的原则约束，而专门明确上市公司行为边界的《上市公司监管条例》多年征求意见而未出台，仅靠交易所等市场约束还不足以保障中小投资者权益。

　　在众多控制权风波中，看得见的损失是企业经营无法正常运转，看不见的是品牌的伤害和信任的流失。例如，9月17日，恒生指数公司发布公告称，因雷士照明自今年8月11日起停牌至今仍未复牌，故将被剔出恒生广义消费指数等一系列指数，失去权重股身份。
　　事实上，内斗也对曾经的国美、如今的绿城等上市公司造成无形的伤害。在众多中小投资者看来，虽然期盼早日解决风波，平复不确定的经营风险，但事实上难以有突破性进展。而从监管机构来说，充其量是对其中的违规行为表示关注，最多是发发“监管函”。
　　一些市场人士表示，从中国资本市场建立伊始，就存在着“一股独大”的问题，这也造成了大股东等于管理层“一肩挑”的草莽时代，在向股权市场化交易、职业经理人时代过渡时普遍缺乏规则，没有先例可循：大股东、财务投资者等市场主体不适应，中小投资者更多沦为争夺战的“炮灰”。
　　他们表示，在上市公司的“明争暗斗”之中，股东权益未获尊重的状况时有发生，独立董事等监管缺位的问题屡屡出现。特别是在信息不对称、利益不透明的背景下，中小股东权益保护的缺位状况令人担忧。西藏药业的中小股东中，就有股民公开号召小散组成联盟，筹集10％的股份单独提起召开临时股东大会，结束股权争斗。
　　WIND数据显示，2014年以来，我国企业已经完成的并购交易数目就达到了1086宗，交易总价值达到了4430亿元；未完成的并购交易数目则达到1307宗，涉及金额更是高达11609亿元，并购市场交易总价值达1.6万亿元之巨。
　　分析人士表示，并购重组的活跃过程中，势必会带来一系列控制权争夺问题。“股权分散、股价被大幅度低估的上市公司是‘野蛮人’围猎的主要对象。通过举牌获得上市公司控股权后，就能够以较小的投入撬动‘大未来’。这些新现象势必带来新的市场监管、商业伦理等问题。”财经专栏作家宋清辉说。