摘要：上交所相关负责人表示，配合《上市公司重大资产重组管理办法》的修订，《征求意见稿》按照市场化?法制化的总体要求，以更好满足投资者信息需求和便利信息披露义务人办理与重大资产重组相关的信息披露事务为导向，细化和扩展了重大资产重组全过程的信息披露要求，并对涉及重大资产重组的停复牌事项进行了规范。

        针对上市公司并购重组过程中出现的诸多乱象，上海证券交易所拟从细化信息披露要求入手进行规范，在重组过程强制全公开的同时，重组传闻被纳入规范环节，“失败式”重组则将受到严格监管。

    上交所26日发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引(征求意见稿)》。《征求意见稿》吸收整合了前期已发布的七项重组信息披露备忘录及重组股票异常交易监管相关通知，将其合并为一项规范性文件。《征求意见稿》共分八章，除总则、附则外，按照重组进程设置重组传闻及澄清、重组筹划及停牌、交易核查、重组方案披露、重组终止和重组实施等六章。

    上交所相关负责人表示，配合《上市公司重大资产重组管理办法》的修订，《征求意见稿》按照市场化、法制化的总体要求，以更好满足投资者信息需求和便利信息披露义务人办理与重大资产重组相关的信息披露事务为导向，细化和扩展了重大资产重组全过程的信息披露要求，并对涉及重大资产重组的停复牌事项进行了规范。

    针对资产重组过程中往往伴随“谣言满天飞”的状况，《征求意见稿》将“重组传闻”纳入信息披露的规范环节，要求上市公司及时关注公共媒体或市场出现的重组传闻，并及时向控股股东和实际控制人进行确认;对于确实已开始筹划重组的，上市公司应立即向交易所申请停牌;对于尚未开始筹划重组，但无法确认未来三个月是否开始筹划重组事项的，应立即向交易所申请停牌，同时召开投资者说明会。并在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

    据不完全统计，2013年以来约30%的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止，并购重组失败的日益常态化及其负面影响已引起市场各方的广泛关注。

    对此，上述《征求意见稿》强化了重组终止过程中上市公司董事会及相关中介机构的责任与义务，明确了所需履行的内部决策程序，增加了重组终止的信息披露要求和具体内容。同时，根据重组终止时上市公司股票停牌时间的长短，差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。

    例如，对于停牌未满一个月即终止重组的，公司应详细披露终止重组原因，同时承诺在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。对于停牌超过一个月再行终止的，需进一步披露重组框架，召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开结果公告后6个月内不再筹划重组。

    对于首次披露重组方案后、在股东大会审议重组方案前拟终止重组的，上市公司还需立即申请股票停牌、核查二级市场公司股票交易、召开董事会审议终止重组事项、披露终止重组的说明及独立董事和独立财务顾问意见、召开投资者说明会等。

    此外，为防止上市公司为迎合市场热点、制造噱头而重组，吸引资金哄抬股价，《征求意见稿》规定，对于购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应的，要求公司在重组预案中充分说明并披露交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施要求等。

    业界普遍认为，上交所新规旨在维护投资者的知情权，强化上市公司对投资者负责的意识，提高其失败成本。其中关于核查二级市场股票交易的规定，则有助于遏止内幕交易，提高监管震慑力度。