图为国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁。

　　摘要：国研中心企业研究所副所长张文魁今日在中国并购年会上表示，像中石化这样的公司有几个，很多国企搞混合所有制，想让非国有资本进来，人家把钱扔给你玩，凭什么？如果企业不是垄断性的企业，没有垄断利润，别人为什么会来？
　　
　　由中国并购公会主办的第十一届中国并购年会于11月15日在北京召开，在“混合所有制与并购”分论坛上，国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁出席了会议。

　　以下为文字实录：

　　张文魁：谢谢熊焰兄邀请我来参加这个论坛！很高兴能有这样一个机会跟大家做个交流。

　　刚才，熊焰总裁已经说了，混合所有制并不是全新的概念，也不是一个全新的事物，它已经存在比较长时间了，改革开放以来，特别是90年代中后期，市场上就出现了一些混合所有制企业，如果要说再往前推公私合营，那也不少，如果再往前推，洋务运动时候，中国第一家大企业上海轮船招商局应该是一八七几年李鸿章搞的，那就是混合所有制，当时中国清朝还没有《公司法》，连现代公司这个概念都还没有，所以叫局，更没有法律条例，效仿国外，搞了公司制的东西，当时有官方资金，有民间资金，官方资金就是李鸿章他们弄了一些钱进来。只要你是搞市场经济，不同的投资者、不同的企业之间自然而然会出现合资、合作、并购重组，这是市场经济很自然会出现的事情，所以，会有混合制出现。

　　十八届三中全会提混合所有制，不是让混合所有制自然发展的概念，而是政府要鼓励发展，市场当中自然发展的混合所有制，我们觉得不够，为什么还要鼓励发展呢？是想借助混合所有制这样一种制度来改造我们的国有企业，激活我们的国有资产，主要是这个意思。中国有十四五万家国有企业，国有企业的资产加起来有一百多亿，归属于国家的资本也有三十多亿，但是，这么多国有企业和国有资产，还没有焕发出足够的活力，如果引入一些非国有资本进来，跟它混合起来，根据我们很多人的调查和研究，有助于国有企业实行更加市场化的机制，激发他们的活力，使整个国有资本能够提高效率。这就是为什么要把混合所有制从自然发展提到鼓励发展的高度。

　　那么可能会说，那好，国家鼓励，咱们就去搞混合所有制，但是，你要想到这个东西的好处时候也要想到它可能有风险，大家说这么好的东西有风险吗？咱们再回到刚才讲的李鸿章搞的轮船招商局这个例子上，开始轮船招商局运行的很好，自己发展的很好，还把当时在中国国内经营的外商独资的轮船公司能够挤的节节败退，把英资、美资在我们国家的轮船公司挤的节节败退。但是，过若干年之后，官僚资本和民间资本的矛盾开始出现，结果是企业最后全部收归国有，当时叫邮船部，相当于邮电交通部，全部国有化，招商局集团现在是中国的国有企业，以前不是这样的。我说这个例子是想告诉大家一个很显然的道理，多股东的企业比单股东的企业公司治理在技术上更复杂，“11.11”是光棍节，大家都想脱光，这是我们追求的一种，两个人在一起生活多好，但是你要想到两个人做决策比一个人做决策要复杂，一个人说想吃麻辣香锅了，那就吃，如果两个人，一个说吃麻辣香锅，另外一个说吃法国大餐，决策上更复杂一些，更何况是官股和商股搞在一块，公司治理更复杂一些，搞不好会出现很多矛盾，更何况在中国一直是非国有资本受到的法律保护不是对立的，一旦产生矛盾的时候，得到保护的更多的可能是国有资本，非国有资本是弱势地位，如果打比方，在一个男权社会里，夫妻俩结婚以后，一吵架，男人更强势，女人可能更弱势一点，我说的是在男权社会，我们现在好多了。所以，这就会出现风险。

　　我们国家既然不满足于混合所有制的自然发展，我们要鼓励发展。今年以来，大家看到的情况是热火朝天的发展吗？好象也没看到，与去年三中全会开完之后那种一片热情、满怀期待那种状态相比还是有落差的，今年一年快过去了，除了少数几家，像上海的绿地以及中石油的销售公司，很多人在观望，为什么呢？很多人对于混合所有制的担忧还没完全消失，这种担忧来自于公司治理方面的原因、财政保护方面的原因没解决。

　　下一步，我们应该怎么克服这些障碍？使三中全会讲的积极发展混合所有制的精神能够落地，我想，有几件事情是比较重要的：第一，在混合所有制当中，股权结构当中，允许非国有资本的持股限度到底有没有清晰的界限或者上限在哪里，特别是控股权开放不开放，这个非常重要，咱们讲中石化销售公司，29.9%让非国有资本持有，非国有资本也挺积极的，大家想入点股都入不上，总共有20多家投资者来入股，最高的才10%点几，最低的百分之零点几，从这个案例来看，非国有资本持股的高低与否与混合所有制能不能大力发展没有什么太大关系，但是还是很积极，像中石化销售公司这样的公司有几个，是带有垄断性的、利润率比较稳定的企业，大部分企业都不具备这种条件，要想让非国有资本进来，又不让人价尺比较高比例的股份，只能持一点点，人家把钱扔给你玩，凭什么？没有话语权，这个事情要想明白，我最近看到很多国有企业搞混合所有制，怎么搞呢？很大胆，准备让49%的股份，由非国有投资者持有，觉得已经很开明了，而且好象觉得国家政策已经放的很宽了，他想最好这49%别让一家非国有投资者持有，最好分几家，想的是很美的事情，如果企业不是垄断性的企业，没有垄断利润，别人为什么会来？要真正使混合所有制在实践当中得到比较大的发展，在非国有投资者持股比例方面应该采取更加开明的政策，对于很多国有企业而言，小型企业没必要搞混合所有制，能全部出售的就整体出售，这没问题，对于中型的、竞争性的企业完全可以把控股权出让出去，当然，比较大型的、比较重要行业的企业国有股比例稍微高一点没问题，稍微高一点，也不是说什么东西都由你控制的牢牢的。

　　我们做了一些研究，在混合所有制企业里，当非国有股比例高于40%的时候，实行混合所有制之后，公司业绩的提升比实行混合所有制之前是比较明显的，说明搞混合所有制是不是真正要激活国有企业，要提高国有企业效率，如果是的话，至少让非国有投资者持有比较大比例的股份，这样才能真正成为鲶鱼，搞混合所有制，引进非国有股东，你是引进鲶鱼，不是引进泥鳅，鲶鱼进来之后才能把水激活，才能把一池鱼激活，怎么样才能成为鲶鱼而不是泥鳅，就是非国有投资者持股比例一定要比较大才可以。这是需要注意的第一个问题，搞混合所有制，非国有投资者持股比例问题。

　　第二，公司治理是不是规范化问题。即使让非国有投资者持有40%、45%、50%、55%的比例，但是，实际的话语权并没有与持有比例相应的那么大，这就是公司治理的规范化问题，按照《公司法》的规定，除非别人是优先股，你是普通股，只要大家股份类别是一样的，大家话语权就按照持股份额行使，我们现在很多混合所有制企业不是这样的，哪怕国有股在里面只占30%、40%，国家有关部门的话语权远远高于30%、40%，决定性的话语权，所谓决定性的话语权，跟市场在资源配置中起决定性作用背道而驰，只要国有企业有30%、40%的股份，你的投资决策董事会说了不错，还得请示国资委，我们要去海外搞并购，董事会通过了不算数，还要报告国资委，这样一弄，黄花菜差不多都凉了。

　　最近，还有一些事情，国有企业高管“限薪”，“限薪”对不对呢？当然有道理，薪酬如果完全市场化，组织部门有意见，老百姓可能也觉得不好，“限薪”有它的道理。但是，一个混合所有制企业，有国有股，有非国有股，在管理上，按道理，董事会可以定管理层的薪酬，管理层的聘用和解聘，应该由董事会决定，实际上不是这样的，大部分混合所有制企业高管的任免、高管的薪酬董事会说了不算，还是组织部门起作用，这就不是市场化了，有些国有股份比较低的企业是比较市场化的，国有股比较高的还不是市场化。前不久，国家有关部门还下文，现在天价培训，上EMBA不行的，有的混合所有制企业说我们需要提高高管的水平，想送他去培训，企业花钱，如果国有股在里面有股份，文件一竿子插到底，对这些混合所有制企业也要限制。总之，不是正常的、规范化的公司治理，对我们的挑战很大。如果混合所有制之后，决策不是董事会和管理层说了算，还是上面下红头文件说了算，你只能搞这个，你只能搞那个，什么东西要通过我，薪酬这些方面都是一竿子插到底，能有市场化激励机制和约束机制吗？很难的，如果没有市场化激励机制和市场化约束机制，久而久之，非国有资本也没什么兴趣了，我给你，希望使企业能够市场化，能够提高效率，如果还是老一套，也就没什么兴趣了，没兴趣以后，矛盾就来了，回到我前面讲的第一条，国有股东跟非国有股东的矛盾，企业搞的好就没矛盾，搞不好的话，矛盾就来了，公司治理规范化的问题是我要说的需要注意的第二个问题。

　　第三，财产保护问题。对非国有资本、非国有股东财产保护一定要到位，如果不到位，怎么招商引资，怎么样吸引别人，别人是不会来的，我现在看到的基本是这样的情况，你也甭说企业也多好，也甭说混合所有制有多美，以前有很多经验教训，山西引资开发煤炭，也是你引资，后来关门打狗，还有很多类似的例子。这个问题如果不解决，混合所有制能不能在得到大发展，十八届三中全会讲大力发展混合所有制这个精神能不能变成现实？实际上是需要经过考验的。

　　谢谢大家！