飞乐股份10日正式披露重大资产重组草案，拟向控股股东仪电电子集团及非关联第三方出售大部分上市公司资产，同时发行股份购买安防企业中安消技术有限公司100%股权，并募集配套资金9.53亿元。自此，中安消正式迈开借壳飞乐股份实现上市的步伐。
　　对比2月18日披露的预案内容可以发现，草案与预案内容基本一致，并未进行调整，即重组由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。作为此次重组草案重要的内容，重组交易涉及的置入置出资产评估值和交易价格亦随草案一并公布。飞乐股份拟置出资产作价15.19亿元，拟置入资产作价28.59亿元。
　　飞乐股份2013年7月一稿披露的草案显示，中安消100%股权预估值为48.69亿元。截至2013年6月30日，中安消账面净资产3.7亿元，增值44.99亿元，增值率为1216%。后经初步估算，飞乐股份置出资产预估值为13.08亿元，拟购买资产预估评估值为48.69亿元，双方初步商定购买资产的交易金额为45亿元，相对于预估评估值有所折价。
　　2013年年底，证监会发布了借壳上市标准等同IPO的通知，对借壳重组的相关披露信息提出了新的要求。飞乐股份及中安消等未能按政策要求在规定时间内准备好重组材料，无奈双方选择方案变更的方式继续实施本次重组。
　　值得注意的是，2014年2月重组预案二稿显示，截至评估基准日，公司出售资产与负债的账面净值为10.3亿元，拟购买资产的账面净值为3.38亿元；经初步估算，公司出售资产与负债预估值为14.99亿元，拟购买资产的预估评估值为28.59亿元；拟出售资产与负债的预估增值率为45.53%，拟购买资产(合并口径)的预估增值率为745.86%。
　　与此同时，据飞乐股份预案二稿显示，发行股份购买资产的定价基准日为2014年2月13日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股，高于原预案公布的发行价格4.39元/股，也即重组方的成本抬升约7成。此外，这一定价还高于本次预案公布停牌前的收盘价6.75元/股，即重组预案还未经公布，重组方已然陷入浮亏状态。
　　对此，2月18日披露的预案中显示，借壳方置入资产进行了一定调整，原香港中安消持有的上海南晓消防工程设备有限公司及其下属的上海南晓消防技术服务有限公司100%股权、万盈国际集团有限公司及其下属的深圳科松物联网技术有限公司和上海科松电子有限公司100%股权不再纳入购买资产范围。
　　“拟购买资产中安消100%股权的估值金额由2013年7月份的45亿元，骤降到2014年2月的28.59亿元，半年估值缩水近四成，这个数据具体是如何得来的？”对此，某长期关注飞乐股份重组的业内人士质疑。他认为，一般在股权收购中，常以发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价来进行，二稿中的7.27元/股无可厚非，而原预案公布的发行价格4.39元/股又从何而来？
　　“总之，飞乐股份重组方案从一开始便一波三折，疑点重重。这些或许让监管层在后续审批环节都有所顾虑。”对此上述业内人士直言。
　　资料显示，重组完成前，飞乐股份的主营业务为汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束；此次重大资产重组完成后，飞乐股份主营业务将转型为安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务，公司将于6月27日召开股东大会审议重组草案。如能顺利通过股东大会，意味着接下来将进入证监会并购重组委的审核程序。