证监会9日发布《非上市公众公司收购管理办法（征求意见稿）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》。证监会新闻发言人邓舸9日表示，两个办法的颁布将为退市公司的并购重组提供相应的制度供给和操作路径。

    修订完善退市公司重新上市规则

    邓舸表示，退市公司作为非上市公众公司，通常连年亏损，业绩较差，中小投资者众多。对退市公司并购重组的要求，除了遵守两个办法的一般性规定外，退市公司还须提供安全、便捷的网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利，强化退市公司重组实施过程中的信息披露要求，突出相应的风险提示等。退市公司并购重组后符合证券交易所重新上市条件的，可向证券交易所提出申请。全国股转系统将在两个办法的基础上进一步细化相关规则，证券交易所也将进一步修订完善退市公司重新上市规则。

    谈及两个办法出台的背景，邓舸表示，并购重组是优化资源配置的重要方式，无论是在交易所市场还是全国中小企业股份转让系统并购重组，都将更好地促进市场发挥决定性作用，合理配置资源、促进产业升级、推动实体经济发展。

    邓舸表示，在全国中小企业股份转让系统开展并购重组将更加便于中小微企业集合优势资源、促进产业升级，利于产业资本的进入和退出，弥补交易所市场在服务中小微企业方面的空白，有力推动我国中小微企业利用资本市场做大做强。挂牌公司以中小微企业为主，企业的创新性、科技性、成长性较强，但企业规模较小、效益不稳定，对兼并和产业升级具有较强动机。随着中小微企业在全国中小企业股份转让系统日益成长壮大，并购重组将成为中小微企业实现跨越式发展的重要手段，未来全国中小企业股份转让系统也将成为中小微企业并购重组的重要场所。因此，挂牌公司希望通过并购重组促进公司发展、提高公司竞争力、实现产业转型升级的需求越来越强烈。

    关于专门制定有别于上市公司并购重组制度的非上市公众公司并购重组规则体系的原因，邓舸称，公众公司的并购重组要求普遍适用于所有公开发行证券的公司，包括非上市公众公司和上市公司。因此，非上市公众公司并购重组的监管原则和目标方面与上市公司是一致的，都是为了规范公司并购重组行为，保护投资者利益，并且支持公司通过并购重组实现产业结构调整和升级，促进实体经济发展。

    邓舸表示，从当前的监管实际和非上市公众公司自身特点出发，不宜将非上市公众公司与上市公司的并购重组统一规范。目前，上市公司监管制度已经运行多年，并在实践中取得了良好的效果。而非上市公众公司在自身规模、投资者结构、交易机制等方面有别于上市公司，其信息披露、法人治理、资产质量要求、涉众性均低于上市公司，因此非上市公众公司并购重组制度标准应低于上市公司。如果非上市公众公司并购重组监管制度直接与上市公司并购制度衔接，将阻碍非上市公众公司有效进行并购重组。更重要的是非上市公众公司监管尚处于起步阶段，在监管制度设计上做些有益尝试，有利于提高市场的效率，也为证监会监管转型积累经验。

    投资者须理性投资优先股

    邓舸在就热点问题答记者问时表示，对于优先股的试点工作，证监会坚持平稳起步原则，尊重公司自治和市场自律。证监会希望市场各方严格依法归位尽责，共同维护优先股试点的秩序，维护投资者特别是中小投资者的合法权益。他强调，广大投资者要理性投资，应充分研究了解每个发行人的具体方案，特别是股息率确定方式、股息支付方式、回购、表决权恢复等核心条款。

    对于预披露，邓舸表示，预计2014年6月底前，绝大部分在审企业可完成财务资料更新和相关预先披露工作。逾期仍不报送财务资料更新和相应预先披露材料的，将按规定终止审查。因此，预先披露并不代表企业马上就会发行。

    此外，证监会9日起对第五届上市公司并购重组审核委员会委员候选人进行公示。邓舸表示，为提高并购重组委委员结构的均衡性和科学性，本次换届在委员来源方面作了调整，新增市场买方的投资者代表，从公募基金管理公司和私募基金管理公司的专业人员中分别选聘。换届后，并购重组委委员的代表性更加广泛，有利于促进并购重组市场化改革的顺利推进。