由一次资产重组引发了内幕信息秘密散播，虽然最终涉案金额不到1亿，但15人被移送公安机关，15人被行政处罚，天威视讯内幕交易“窝案”创造了近年来同类案件涉案人数之最。

　　为什么卷入案件的人数如此之多?内幕信息隐秘的传递链条是怎样的?这起罕见的案件带给我们哪些重要启示?新华网记者就此专访了证监会稽查总队负责本案的相关调查人员。

　　重组难点：资产、人员的双重安置

　　资料显示，2011年10月18日，深圳广电集团向深圳市委常委和宣传部长上报了《关于加快推进全市有线广电网络改革重组工作有关问题的请示》及方案，启动并实施改革重组工作。据方案，天威视讯拟通过向控股股东深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委以及坪山新区发财局等特定对象发行股份约7600万股，购买深圳天宝公司和天隆公司的网络资产和业务。该交易资产预估值为13.07亿元。上述事项经证监会认定属于“公司的重大投资行为”，在未公开前系内幕信息。

　　根据深圳证券交易所监控发现的线索，2012年7月，证监会对天威视讯股票内幕交易案立案调查。2012年12月，证监会将倪鹤琴、冯方明等15人移送公安机关，对许军等多人进行行政处罚审理。2014年1月17日，倪鹤琴等涉嫌“天威视讯”股票内幕交易案于深圳市中级人民法院首次开庭审理。同月，证监会对许军等15人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息行为做出行政处罚。

　　要复原整个案件，首先需要了解深圳广电集团改革重组的背景。“这次改革是政治任务。”调查人员告诉记者。随着重组层层推进，多方牵涉其中，涵盖了政府主管部门、上市公司、重组相关方和相关人员。

　　“重组有一定复杂性。第一步，需要解决被收购方天宝公司和天隆公司的资产分割问题，涉及广电集团、宝安区和龙岗区国资委等。第二步更难的，是要解决人员问题。人员能不能安置，怎么安置，都是棘手的问题。”调查人员说。“一些事业编制的员工要转成企业编制，当事人必然会提前知晓，重组计划对这些人而言就不是什么秘密。”

　　随着重组进行，组织方及相关各方的反复沟通，致使内幕消息知情人范围不断扩大。“在天威视讯这个案子中，重组链条上的关键人员都有机会知悉内幕信息，而且内幕信息的传递链条很多。” 调查人员表示。“案件背景的特殊性，是客观存在的。”

　　点点扩散：隐秘的内幕信息传播链条

　　早在2008年，深圳广电集团就开始筹划重组，其间经历了暂停。以2011年10月18日向深圳市委上报的那份文件为再次启动时间点，至2012年6月11日天威视讯公告资产重组计划，这八个月左右的时间被划定为内幕信息敏感期。

　　在敏感期内，通过深交所对天威视讯股票交易监控发现的异常线索，证监会开始对天威视讯涉嫌内幕交易展开初查。

　　“初步调查阶段我们大体锁定了十多人。随着调查深入，感到这个案情比预想的更复杂。”调查人员说，“最终我们调查了47家证券营业部的66个证券账户，然后调取相关资料，包括38家银行网点的205个银行账户，以及13家工商资料，共核实了327名内幕信息知情人及亲属买卖股票的情况。最终确定涉案金额将近7000万元。”

　　此案的内幕信息知情人，通过面谈、电话、短信、飞信、QQ等多种传递方式，向身边的亲属、朋友等泄露信息，交易天威视讯股票以牟取非法利益。调查人员告诉记者，“有些人的交易行为比较复杂、隐蔽。规避手段可谓是花样百出，在信息传递、资金划转、账户操作等关于内幕交易认定的关键环节上，十分小心。”

　　俗话说，想要人不知，除非己莫为。“无论违法分子采用怎样的手段，我们都有信心、有决心查清事实，将其绳之以法。”比如，有知情人将钱转入一个中间账户，实际操作人却是账户所有人的前男友。“为了查案需要，这种复杂的关系不得不挖。”调查人员感叹到。

　　被收购方天宝公司的中高层几乎全部涉案。现场调查时必须小心翼翼。调查人员称，“我们直到最后，才和天宝总经理冯方明摊牌。假若过早把他惊动，后续的调查工作就难以开展了。”

　　时任深圳市委宣传部副巡视员倪鹤琴，是重组工作的主要协调者和参与者。她利用他人证券账户交易天威视讯股票，其内幕交易手法隐蔽，规避调查意识很强。调查人员称，“倪鹤琴在当地是个很有影响的人物，并且有法律专业背景，我们耐心收集证据，先后与她多次“交锋”，才取得重大突破。”

　　作案动因：知法犯法、心存侥幸、稀里糊涂

　　内幕信息传递最终都会化为违法证券交易活动，但作案的动机并不相同。调查人员总结到，此案涉案人员可归为三类。“第一，熟知法律，却知法犯法的人，比如倪鹤琴，她对内幕信息了若指掌，其亲友的账户交易行为，与重组进程保持高度一致性。第二，证券从业人员，抱着侥幸心理钻空子，比如时任长江证券深圳福华营业部业务经理张俊涛。第三，法制观念淡漠、稀里糊涂的人。比如广电集团、天宝公司的部分员工。”

　　纵观此案，重组领导和组织者法制观念不强，防控措施缺失是导致案件发生的最重要原因。“虽然组织者倾力解决重组过程中的难题，但却忽略了《证券法》对于内幕信息保密的要求，没有采取相应的保护措施。”调查人员说。

　　对于那些利用职务便利谋取私利的坏分子，以及明知违法但心存侥幸的投机分子，监管和执法人员一定不会放过，必须依法查处，打击违法犯罪，切实维护证券市场的良好秩序。而对于那些稀里糊涂违法的糊涂虫。调查人员也表达了遗憾：“查到这些人的时候也感到有些惋惜。”“唯利是图的人永远会有，但如果防控得当，可以令更多的人避免错误。”

　　因此，《证券法》的普法宣传力度仍须加强。市场相关主体，特别是上市公司的各级各类主管部门及相关人员对上市公司重大资产重组相关内幕信息的保密意识、守法意识有待进一步提高。

　　其实早在2010年11月，证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局曾联合发布《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》(以下简称《意见》)。调查人员认为，《意见》对于内幕交易防控的针对性较强。“通过这个案子，我们认为类似的文件要加大宣传。《意见》需要重申一下，扩大发放范围。”

　　记者观察：如何防控内幕信息传递

　　内幕交易违背了证券市场的“三公”原则，严重侵害了广大投资者的根本利益。防泄密、防控资本市场内幕交易，在世界各国都是难题。

　　公开数据显示，近年来，内幕交易案件是证监会查处各类案件中占比最高的类型。证券市场的内幕信息非常“稀有”，总是不乏有投机分子进行内幕交易。希望监管部门今后继续加大违法打击力度，保持高压态势，对市场产生震慑力。一个公平、健康的市场环境，是加快资本市场改革开放、实现市场创新发展的重要基础。

　　尽管天威视讯案背景特殊，但类似的情形其实并不少见。国企重组中往往涉及大量人员安置和编制转换问题，难以避免会造成内幕信息的散播。在此案中，部分涉案者的内幕信息正是来源于职工代表会。因此，重组方必须在信息源头上采取措施：是否需要改进内部程序、切断此类传播通道?假如无法切断，那在内幕信息防控与法规宣传上，需要下足功夫，从源头上提高违法成本，尽力避免类似违法事件的发生。

　　此外，如前文所讲，加大普法宣传力度、广泛开展投资者教育同样需求迫切。成熟的市场非几日可以建成，需要各方主体的共同努力。资本市场作为巨额资金流转之地，有其系统性、敏感性和复杂性，一个小小的行为、环节如果处理不当，都可能会产生严重后果。

　　虽然内幕交易不可能被完全消除，但通过全方位的防控、多举并进，可以将其控制在一定程度和范围内，尽可能减小对市场的伤害，维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。