中国证监会13日正式发布了《优先股试点管理办法》(征求意见稿)，以下简称《办法》，对优先股发行的条件、程序等做出了具体规定，证监会有关部门发言人表示，符合优先股试点范围的公司在报送材料之前还需履行修改公司章程、通过董事会决议、召开股东大会等相关内部程序，有发行意向的公司可以抓紧开展相关准备工作。业内预计，优先股将极大地缓解银行业在二级市场上的再融资压力，并且提升诸如银行、电力等蓝筹股的估值。

　　优先股试点范围划定上证50

　　《办法》表示，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　在发行条件上，《办法》规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：(一)其普通股为上证50指数成份股;(二)以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;(三)以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。经证监会核准公开发行优先股后，上市公司的普通股不再属于上证50指数成分股的，上市公司仍可实施本次发行。

　　证监会有关部门负责人表示，优先股涉及复杂的公司治理安排，要求发行人的公司治理结构比较完善，公司治理比较规范。因此，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，有必要对公开发行的主体范围进行限制，从经营比较稳健、公司治理相对完善的上证50成分股公司试点公开发行优先股。

　　在发行程序上，公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。就是要求公开发行的优先股必须是固定股息率、强制分红、可累积、非参与优先股。但《指导意见》还规定，商业银行发行优先股补充资本的，可豁免第(2)项和第(3)项事项的要求，即可以发行非强制分红、非累积优先股，但仍需属于固定股息率、非参与优先股。

　　证监会新闻发言人邓舸表示，《办法》起草过程中坚持了三项原则：一是保护投资者合法权益，充分考虑普通股和优先股两类股东权益的平衡;二是坚持市场化原则，在制度设计上预留空间以满足不同发行人和投资者的需求;三是坚持平稳起步原则，从信息披露较充分、公司治理较完善的上市公司和非上市公众公司开始试点。

　　并非稳赚不赔 个人门槛500万起

　　证监会有关部门负责人表示，优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言，优先股收益相对固定，可以先于普通股获得股息，清偿顺序先于普通股，而次于债权人，权利范围小。

　　不过，上述有关部门负责人强调，相对普通股而言，优先股虽有优先分配股息和剩余财产的优势，但优先股难以分享上市公司的业绩增长;相对债券而言，优先股没有固定期限，公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后;就获取股息而言，公司经营情况恶化时，优先股面临无法获得股息的风险。因此，优先股并非稳赚不赔。

　　在投资者准入方面，《办法》规定，公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。证监会有关部门负责人表示，非公开发行的优先股对企业法人、合伙企业、个人投资者的资产规模有一定要求，但是不要求投资经验年限。优先股合格个人投资者的门槛为500万元。数额参照了中小企业私募债的投资者。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，优先股虽具有相对固定股息及优先索偿权，但中国企业毕竟尚未尝试过“按季分红”的国际惯例，对于未来优先股能否保证按期支付股息，仍有可能存在不确定性，因此要求优先股投资者必须具备一定的风险承受能力。

　　除此之外，中小投资者既可以通过证券交易所直接投资公开发行的优先股，还可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资优先股。《办法》规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。证监会有关部门负责人表示，此举旨在保护中小投资者利益。除此之外，为了保护中小投资者利益，《办法》还建立股东大会分类表决机制;明确公开发行优先股的必备条款，突出其固定收益产品特征;限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平;对上市公司发行优先股转换为普通股的最低价格作出规定;并将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送;上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。

　　缓解银行8000亿元压力

　　董登新表示，《办法》的发布，标志着中国引入优先股制度的试点正式启动。优先股制度的引入，意味着我国上市公司或非上市公司从此拥有了一个全新的融资工具，它同时具备股权融资和债权融资的双重功能，这对优化公司治理结构、改善公务财务状况及导向投资者价值投资具有重大意义。英大证券研究所所长李大霄则表示，优先股在A股是一个新事物，融资者找到一个有效的融资渠道，稳健的投资者也找到了一条新的投资渠道，并可以激活市场。

　　在业内人士看来，优先股的推出，将形成对于银行业的重大利好。申银万国证券表示，我国上市银行一级资本缺口巨大，引入优先股制度将减轻二级市场再融资压力，利于银行股估值提升，鉴于我国尚缺优先股为主的一级资本工具，故从制度完善和减缓二级市场再融资压力看，优先股制度推出或可提升银行股估值10-15%。方正证券则表示，优先股丰富了金融、公用事业等行业融资渠道，化解上市公司少分红和投资者分红需求之间的矛盾，并将促进产能过剩行业兼并重组。

　　长江证券研究显示，银行极需优先股充当一级资本工具。据测算，2015年国内上市银行一级资本缺口逾5000亿元，2016年-2018年,优先股能够缓解8000亿普通股融资压力。该机构预计，我国银行优先股应为AA+~A+评级，国际及国内定价比较，股息率为6.5-8.5%。由于在未完全支付优先股股息前不得向普通股股东分红，稳定的投资回报将极大的吸引如保险、社保基金、企业年金等机构投资者直接或间接持有。

　　华泰证券则表示，未来几年金融市场化改革将深度推进，战略领先的优质银行有望抓住机遇，通过并购重组经营不善的金融机构做大做强。而优先股作为双赢的融资工具，可着力降低优质银行在面对行业整合机遇时的资金压力，同时对优先股股东和普通股股东的差异化收购条件也将降低银行的整合成本。华泰证券认为，银行股长牛格局已经开启，优先股发行有助于估值水平回升，优秀银行未来3年回到2倍PB。

　　华融证券则表示，由于优先股主要面向一些低估值、大市值、负债率高、盈利能力较高、且现金盈利能力稳定(具备分红能力)的公司，比如银行、电力、交运等行业，这些行业内的公司往往规模较大，一旦出现再融资需求，将对二级市场造成较大的压力。而发行优先股则可以有效的缓解其股权融资压力，有助于这些公司进一步扩展业务，提升行业估值。另外，优先股可以在不稀释股东控股权的前提下提高企业融资能力，这也给某些既有融资需求又有控股压力的上市公司提供了新的融资渠道。

　　实际上，按照证监会此前的口径，IPO将在暂停一年多后在2014年1月正式重启，业内普遍担忧，由于排队公司数量众多，IPO可能会在一定程度上对市场资金产生分流效应。而优先股的启动，将能够在一定程度上对冲这种影响，形成投资者对于市场资金面的更稳定的预期。