阳煤化工可谓进入多事之秋。11月25日因“虚增42亿元销售收入”再度被证监会四川监管局开出4张罚单，责令其整改，6名高管被行政处罚；从前三季度的业绩看，借壳*ST东碳时的重组业绩承诺或仍将难以实现；此前不久，公司原董事长裴西平因“工作调整”原因辞职；二股东还涉嫌在“窗口期”违规减持套现近3亿元，也遭到广大投资者的强烈质疑。

    从阳煤化工的股价表现看，曾在2013年10月14日到11月1日，持续下跌，连续收出15根阴线，累计跌幅近40%；之后虽有缓慢回升，但11月27日该股或受“行政处罚”影响，再下跌1.93%。

    两度被行政处罚  二股东涉嫌违规套现3亿元

    阳煤化工11月27日公告披露了该公司11月25日收到中国证监会四川监管局的4份行政处罚决定：包括《关于对阳泉煤业(集团)有限责任公司采取责令改正措施的决定》、《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、《关于对马安民、杨印生、王强采取出具警示函措施的决定》和《关于对裴西平、马安民、王强采取责令参加培训措施的决定》。

    据悉，这已经是阳煤化工继今年6月24日收到四川监管局行政处罚决定以来再度被行政处罚。该公司6月26日公告显示，证监局调查发现阳煤化工披露的2012年年报中，存在未充分披露研发支出变化原因、未充分披露公司新年度经营计划、资金需求等方面信息、未充分披露公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等六大问题。

    11月1日阳煤化工披露的公告显示，该公司第二大股东山西海德瑞投资有限公司(以下简称海德瑞)于2013年10月25日至29日，累计减持公司股票4020.21万股，占公司总股本的2.74%，减持价格为6.96元至8.14元，共套现近3亿元。在海德瑞的三次减持中，有两个时间点引起了投资者的关注：一个是10月25日，海德瑞所持股份的解禁日；二是10月28日即阳煤化工的三季报公布当日。

    从海德瑞减持的具体操作看，10月25日解禁当天，海德瑞通过集中交易方式以8.14元/股的均价减持469.5万股；10月28日和29日通过大宗交易方式分别减持2880万股和670.7万股，减持均价分别为7.31元/股和6.96元/股。

    根据股票交易规则，上市公司年报、半年报、季报公告前三十日内，以及业绩预告、业绩快报等公告前十日内，属于上市公司信息披露的敏感期，这个时期也叫“窗口期”。

    有律师表示，依据《证券法》等相关规定，二股东对上市公司的持股比例在5%以上，应当属于证券交易内幕信息知情人。因此，二股东涉嫌“窗口期”违规减持套现。

    被查出多份  虚假购销合同

    四川监管局查出，阳煤化工通过多份虚假合同将“风险、报酬并未实际转移出阳煤化工”的相关产品确认为销售收入和成本，违反《企业会计准则》相关规定，多计收入约42亿元，约占阳煤化工2012年销售收入216亿元的19.66%。

    其中，阳煤化工子公司山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司(下称“丰喜集团”)向公司下属全资控股公司太原国际贸易有限公司(下称 “太原国贸”)共发生销售总金额28.04亿元,丰喜集团及其子公司向太原国贸共发生采购总金额28.68亿元。

    2012年2月至11月，丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时，其全资子公司丰喜国贸或其运销分公司与太原国贸签订产品相同、数量一致的产品购买合同，共计18份，其中购买、销售合同各9份。上述18份合同的销售存在票据和资金流转，但不存在实物流转，合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的仓库中，并未真正实现销售。

    另外，公司下属河北正元、齐鲁一化等子公司与太原国贸、你公司下属全资控股公司阳泉煤业集团国际贸易有限公司存在与丰喜集团上述交易模式相同的化肥贸易，共发生销售金额共计14.61亿元，共发生采购金额共计12.95亿元，均分别确认了相关销售收入和成本，未予抵销。

    除了以上通过虚假购销合同虚增营业收入的问题，四川监管局还查出了阳煤化工存在内幕交易防控及信息披露不符合规定、关联方非经营性资金占用、三会运作不规范、对外担保信息披露不准确等多方面问题。

    对于上述行政处罚决定，阳煤化工在公告中称，公司董事会高度重视，将按要求制定切实可行的整改措施，在规定的时限内认真落实整改。

    今年仍将难以达成  业绩承诺

    据了解，阳煤化工借壳之前，阳煤集团和*ST东碳曾签订过一份盈利承诺及补偿协议。阳煤集团承诺，本次重大资产重组完成后第一年、第二年、第三年，净利润分别不低于2.5亿元、3.5亿元和5亿元。

    但该公司2012年年报显示，阳煤化工2012年度实际实现的净利润仅为2亿元，不仅低于之前业绩预告中预测的3.5亿元，甚至还低于借壳上市前承诺的2.5亿元。

    对此，阳煤化工方面发布致歉信称，该预测是基于我国宏观经济、化工行业不会发生重大变动的假设下判断的，然而2012年受国内产能过剩等多重不利因素的影响，假设的条件发生了变化故无法实现预测的目标。

    而从11月27日最新披露的行政处罚公告来看，阳煤化工去年年报中“存在多计收入和成本的情形”，而且“多计收入约占阳煤化工2012年披露的年销售收入216亿元的19.66%”。

    2013年10月28日阳煤化工披露的三季报显示，1月份至9月份该公司实现营业收入为215.48亿元，同比增长40.15%；实现净利润1.59亿元，同比微涨0.8%。，距离当初承诺的3.5亿元净利润还相差甚远，也就是说，阳煤化工很可能将连续两年无法实现重组时做出的业绩承诺。

    公开资料显示，今年受宏观经济减缓和下游需求不足影响，基础化工产品需求难有较大改善，化肥行业受产能过剩、国内需求下滑、国际化肥价格下行压制，部分产品价格降幅增大，对阳煤化工经营业绩提升造成较大影响。

    有熟悉阳煤化工的人士向记者表示，该公司在借壳前做出的业绩承诺，正赶上这两年煤化工行业整体大环境的低迷，肯定无法达到当初的预期目标，今年仍难以完成3.5亿元的业绩承诺，这都在意料之中。