想走借壳上市快车道的企业要失望了。近期监管层人士明确表示，上市公司并购重组审核分道制支持的交易类型为同行业并购或者上下游整合；不支持借壳上市，借壳上市没有快车道。同时还强调，股票异常交易核查的标准不变。

　　分道制不支持借壳上市

　　在近期由监管层举办的上市公司监管政策法规与并购重组审核分道制专题培训会上，监管层相关负责人强调，目前分道制支持的交易类型为同行业并购或者上下游整合，但是构成借壳上市的，即便是同行业间的借壳上市也不支持。

　　对于支持同行业并购和上下游整合的原因，该负责人称，如果上市公司和标的资产处于同一个行业，上市公司对这个行业的发展前景和发展现状均较为了解。因此，可以给出一个更为客观的估值，否则就可能出现意想不到的情况。

　　而对于构成借壳上市的，即便是同行业间也不予支持的原因，该负责人称，目前上市公司并购重组的主要发起者或者主导者仍为上市公司大股东或者实际控制人，涉及借壳重组时，目前审核的大部分案例多数是因为自身经营出现重大困难，或公司内部治理等方面出现无效情况，甚至有的上市公司被立案侦查。

　　这位负责人继称，在这种情况下，由大股东主导的并购重组，其利益可能与中小股东或其他投资者存在一定的差异，可能产生利用并购重组损害中小投资者和其他投资者利益的情况。

　　“监管层采取了从严监管的理念，对构成借壳上市的并购重组不予支持，不能进入审核的快车道。”该负责人强调，前期有媒体报道称借壳上市会有快车道，实际上这是一个误读，需要做一个澄清。

　　异常交易核查标准不变

　　作为行政审批制度的一项重要举措，分道制对于促进并购重组业务的作用不言而喻，但这仅针对好公司、好项目和好中介。

　　上述监管层负责人称，在分道制实施后存在三个不变，包括股票异常交易核查的要求不变、行政许可性质不变、事后问责措施不变。

　　这位负责人强调，监管层将始终贯彻异动即核查、立案即暂停、违规即终止的理念。“在分道制过程中，哪怕是进入快车道的项目，对内幕交易的要求不仅不变，而且有所加强。”该人士称。

　　对于上市公司在重大资产重组前，股票出现异常波动、涉及内幕交易的不得进入快车道的原因。该负责人解释称，上市公司的内幕信息管理和内幕交易防控是上市公司规范运作水平的重要体现，而规范运作水平是检验是否符合进入快车道的重要条件。

　　此外，进入快车道的项目，还需经过受理关、审议关和核准关。一旦被立案，评价再高的项目也不受理，受理的不再提交重组委；一旦出现内幕交易，即便已过会的项目也一律暂停。

　　监管层相关人士还强调，进入分道制快车道的项目，行政许可的性质是不变的，简化的只是审核环节和审核程序。“监管层仍然会做出行政许可，也就是说上市公司仍然会收到批文。”

　　不过，审核环节和审核程序的简化，意味着放松了并购重组项目的前端管制。对此，监管层相关人士表示，既然前端放松了管制，事中和事后的监管就要同步跟上。“也就是说，事后问责机制是不变的。”该人士称。

　　该人士进一步解释说，上市公司进入快车道的项目出现了重大媒体质疑，上市公司应该对其作出一种合理澄清，澄清的结果将同步提交给重组委。澄清不到位，解释不能令人信服的，可能就会被否决。一时解释不清的，可以申请中止审查。对于举报的，仍然要求上市公司和证监局进行实地核查。

　　完全不审批条件尚未成熟

　　监管层相关人士表示，改革的最终方向是完全取消并购重组的行政许可，让市场在资源配置中起决定性作用。但是从目前情况看，如果要完全取消行政许可、完全不审批，时机还不成熟。

　　该人士称，其中一个重要原因是市场还不够成熟，这主要体现在投资者还不够成熟。“投资者参与程度不高、投资者决策能力受限、市场失灵是中国上市公司目前在重大事项决策过程中的突出特点。”

　　他进一步解释称，对于很多上市公司的重大事项的决策，投资者的投票率、参与程度还不能适应上市公司发展的需要。中国的股民还是以中小投资者与散户为主的结构，因此，这些投资者本身对上市公司认知结构、对上市公司投资价值的把握，都还需要相关的中介机构以及监管机构发挥作用。

　　他说，若要完全实现市场化，还存在市场失灵的问题。上市公司大股东一股独大的现象还存在，大股东利用自身持股优势影响上市公司决策的情况，甚至可能会影响中小投资者利益的情况还存在。因此，在当前投资者结构和上市公司股东结构的现实情况下，完全取消行政许可还不能做到，分道制是一个比较好的方案，它通过对好公司、好中介以及好项目的扶持，体现了市场在资源配置中起决定性作用的导向。