作为创业板的首批上市公司，上海佳豪近两年经营业绩大幅下滑让其不得不谋求转型。近日上海佳豪披露收购资产计划，拟涉足天然气行业。
而此次拟溢价7倍收购的资产，目前尚未取得相关经营资质。
溢价7倍的收购
上市之后的三年间，以船舶与海洋工程装备为主营业务的上海佳豪一直稳步发展，但在三年后的2012年，船舶行业的整体低迷最终让上海佳豪的经营业绩开始大幅度下滑，转型由此启动。
资料显示，上海佳豪作为第一批上市的创业板上市公司，2009年以发行市盈率40.12倍超募2.3亿元的“骄人”战绩登陆创业板市场。而今年初披露的2012年年报让上海佳豪业绩下滑的事实浮出水面。根据2012年年报，上海佳豪全年实现营业收入2.67亿元，同比下降19.59%；而归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润则同比下滑71.86%至1993.89万元，经营活动产生的现金流量净额更是为-3904.28万元。今年业绩继续下滑。上海佳豪三季报显示，今年前三季度共计实现营业收入1.22亿元，同比下滑40.72%；净利润则大幅下滑75.85%至915.87万元。
传统主营业务的下滑让上海佳豪不得不谋求产业链的延伸以给公司更好的发展路径。上海佳豪称，其一直大力投入绿色船型节能减排技术的研究和成果推广应用，其中，以天然气为代表的船舶清洁燃料和节能减排技术的综合研究和产业应用是上海佳豪发展战略的重点。
作为公司转型的关键步骤，上海佳豪近日披露了一份名为《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的公告，称公司拟收购上海沃金天然气利用有限公司（下称“沃金天然气”）100%股权和上海捷能天然气运输有限公司（下称“捷能运输”）80%的股权。
为支付本次交易中的现金对价、交易税费等费用和补充沃金天然气和捷能运输的运营资金以及在建项目建设资金，上海佳豪拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5500万元，占本次交易总额的17.46%。本次交易完成之后，上海佳豪将持有沃金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权。
上海佳豪称，截至预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产预估值为 2.61亿元。其中，沃金天然气 100%股权预估值为
2.6亿元；捷能运输 80%股权的预估值为 136 万元。经双方协商一致，标的资产整体作价金额为 2.6亿元，如最终评估值低于
2.6亿元，双方将签订补充协议，另行协商确定。
查阅资料发现，沃金天然气截至今年10月底资产总计3402.89万元，负债总计387.72万元，其净资产为3015.17万元。上海佳豪称，此次净资产预估增值率高达743.62%是根据标的资产未来3年的业绩承诺以及承诺期后净利润的增长水平为基础，并考虑适当的折现率计算得出的，对应PE仅有13倍，属于合理情况。而今年收购天然气资产净资产增值率较高的为*ST联华，其收购的山西天然气增值也仅为276.84%。
标的资产未取得经营资质
尽管上海佳豪对此次收购标的资产增值率高达743.62%给出了多种解释，并一再强调该预估值很合理，但是记者发现，标的资产即沃金天然气至今尚未取得相关行业经营资质。
资料显示，沃金天然气由沃金石油于2013年10月15日以5座加气站相关资产和现金出资设立，主要从事天然气的销售及其配套服务。目前拥有的就是上述5
家天然气加气站在正常运营，实际可加气量为8.5万立方米/天。公司主要客户为青浦、浦东和嘉定地区的天然气出租车，同时服务部分当地的社会车辆和物流公司车辆。
但查阅上海佳豪的公告发现，“目前沃金天然气正在申请上海市燃气供气站点许可证”。对此有投资者称，增值率743.62%收购的资产居然尚未取得国家规定的相关经营资质，难以想象。而根据公告，目前沃金天然气所拥有的《气瓶充装许可证》也将于2014年10月份到期。沃金天然气称，公司目前正在申请《上海市燃气经营许可证》及《气瓶充装许可证》，同时申请设立加气站之分支机构并以分支机构的名义进一步申请《上海市燃气供气站点许可证》。根据《资产购买协议》约定，沃金石油承诺在
2013 年12月31 日前协助沃金天然气获取上海市燃气供气站点许可证等相关天然气经营许可证。
“资质未取得从某种程度上讲的确是此次收购的最大不确定性，如果标的资产在规定期限内无法取得相关经营资质，此次收购必然会流产。”沪上一位上市公司高管在接受记者采访时称，“这么高溢价的确有些难以让市场接受，尽管标的资产做了相关的盈利承诺。”
根据公告，沃金天然气称2014 ~2016年实现的经审计的净利润不低于人民币2000万元、2600
万元和3380万元，否则沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。而2011年~2012年，沃金天然气实现净利润仅分别为101.997万元和758.24万元，今年前十个月的净利润也仅有638.58万元。
“其实很多时候盈利承诺都是一个伪命题，不能因为对方做了盈利承诺就可以予以更高的溢价。”上述上市公司人士称，“如果溢价收购带来的收益显然超过盈利承诺补偿，那么即使是做出补偿，也是一个很好的套现机会。”