尽管撤回首发申请材料，但是依旧无法逃避其应有的责任。

　　继上半年通报山西天能科技股份有限公司(下称“天能科技”)违法违规案后，中国证监会近日正式对外发布了对天能科技及相关中介机构处罚决定，对天能科技董事长秦海滨及其特别助理刘俊奕、董秘曾坚强，签字保代邓德兵、刘小群，签字审计师胡小黑、吴国民采取了终身证券市场禁入措施。

　　至此，天能科技也成为预披露制度实施后首例在撤回IPO申报材料情况下，仍被追究造假责任的公司。

　　收入提前算：事发公司审计底稿

　　公开资料显示，天能科技于2012年2月1日进行招股说明书预披露。而这一天，证监会宣布正式实施调整后的IPO预披露制度。

　　随后，市场媒体对天能科技招股说明书提出多项质疑，或迫于舆论压力，天能科技于2012年4月撤回发行上市申请。

　　如若此前，此事或告一段落。但是，事情并没有在天能科技撤回首发申请后结束。

　　2012年8月份，证监会上海专员办对大信会计师事务所（以下简称大信所）进行现场检查的时候，发现其为天能科技做的审计底稿中多项数据存在可疑之处。

　　“在天能科技发行上市过程中，媒体提出质疑报道后，监管部门暂停其上市申请，并让中介机构复查补充材料，中介机构称没有发现问题，随后撤销了首发材料。”天能科技案稽查工作人员告诉记者，而在后期现场检查中，上海专员办工作人员针对性挑出几家媒体质疑报道的案例公司，并在大信所对天能科技审计底稿中发现了问题，违法违规线索其实最初是从会计师事务所发现的。

　　9月21日，证监会正式启动了对天能科技以及对大信所的立案调查，而在案件移交稽查总队的过程中，对天能科技相关中介机构——民生证券及北京君泽君律师事务所（以下简称君泽君律所）一并展开了调查。

　　这家被誉为“集科研、开发、制造、销售为一体的大型太阳能光伏高新技术企业”，天能科技在招股书中的亮点，在于其业绩激增的三个光伏项目——应县道路亮化工程、朔州金沙植物园照明工程、朔州和谐小区亮化工程。

　　由稽查总队派出的20余人团队启动了对天能科技的调查，而突破之处便是上述三个工程项目。

　　“天能科技以国内光伏行业大环境不好为由撤回首发材料。”稽查人员表示，而在调查中却发现，在光伏行业不景气的背景下，上述重点光伏项目以及毛利率较高的项目引起了调查人员的重点关注。

　　随着稽查工作人员层层剥茧，天能科技虚增财务收入、虚增利润的事实呈现在面前。

　　调查显示，天能科技“未卜先知”地提前确认了收入，虚增财务报表。首先是“金沙植物园第二期所需光伏项目”。该工程的招标时间是2011年10月。但是，在招股说明书预披露的时候，该工程并没有完工。天能科技在2011年9月末将该工程的收入予以了确认。

　　其次是“朔州和谐小区亮化工程”，该工程的招标结束日为2011年第四季度，但在招股说明书预披露的时候，整个小区配套工程也未完成，然而，天能科技却在2011年9月末将该工程收入予以了确认。

　　至于“应县道路亮化工程”，该工程招标开始和结束的时间均为2011年12月，同样是在招股说明书预披露的时候，该工程仍未完工验收。天能科技早在2011年9月末就确认了收入。
左手倒右手：四家关联公司转账造假

　　除了将未达到条件款项提前确认收入，天能科技还通过实际控制人秦海滨控制的一系列壳公司倒账来虚增收入。

　　据悉，上述光伏系统应用项目主要是太阳能路灯和电站，均需要天能科技供货并安装。调查人员指出，上述三个工程项目属于市政工程类，在现金流方面，按照行业和市场规律其回款较慢，但是天能科技回款速度却异于同行。

　　调查发现，秦海滨在天能科技提交IPO申请之前就注册了多家壳公司，包括太原酷博尔贸易有限公司、山西友为经济开发有限公司、太原陆宇建筑安装工程有限公司、山西众晶益新科技发展有限公司。

　　“四家公司实际负责人为秦海滨，没有办公场所，没有实际经营业务，主要用于伪造销售回款走账用。”调查人员表示。

　　例如，在和谐小区项目上，2011年8月17日，太原陆宇公司转出405万元，至朔州民欣物业管理有限公司，2011年8月19日，该405万元款项划转至天能科技用于伪造销售回款。2011年8月22日，天能科技又将这405万元转回太原陆宇公司。

而在应县项目上，则分两次划转款项用于伪造虚增财务报表。据悉，2011年9月30日，太原酷博尔、山西友为分别转出3500万元至应县公用事业局，同日，共4000万元汇至天能科技用于伪造回款，2011年10月8日，天能科技又将4000万元转回应县公用事业局，同日，该局将3500万元转回太原酷博尔和山西友为。

　　第二次则是在2011年12月21日和27日，分别从山西友为转出3000万元、1500万元至应县公用事业局，并于同日汇至天能科技用于伪造回款，2012年1月5日、1月9日，天能科技分别转出3000万元、1800万元至太原陆宇、山西友为。

　　在金沙植物园销售回款走账方面，2011年12月21日，山西友为转出3000万元至朔州万林园林有限公司，同日，上述3000万元汇至天能科技用于伪造回款。2012年1月5日，天能科技将上述款项汇转朔州万林园林，再由其划转山西友为归还贷款。

　　除此之外，为了美化天能科技现金流量，2011年12月，天能科技以其银行存单作质押从当地金融系统贷款6000万元，用于伪造应县和金沙植物园等项目回款。

　　处罚分层次：按责任定“罪”

　　在对天能科技以及中介机构民生证券、大信所及君泽君律所相关违法违规事实调查清楚后，今年5月份证监会对外通报了天能科技及相关中介机构违法违规案查处情况。

　　随后，案件进入行政处罚事先告知阶段，天能科技等对处罚决定提出了异议，并要求举行听证。

　　记者获悉，今年9月份，监管部门召开了对天能科技及相关责任人的听证会，听取了其申辩意见。

　　天能科技相关代理人在听证会上表示，天能科技具备上市实力，但是欠缺资本市场经验，所以才出现严重工作失误，并非故意而为之。同时，天能科技主动撤回了申报材料，未造成严重影响，根据《行政处罚法》第27条规定，属于主动减轻违法行为后果，应当给予从轻减轻处罚。

　　监管部门认为，在IPO过程中，天能科技向证监会申报了虚假材料，存在明显的主观故意。天能科技伪造了三个项目收入凭据的工程结算书，并制造虚假的资金流，伪造销售回款，上述行为绝非欠缺经验导致，显然是基于主观故意而为。

　　同时，对于撤销申报材料，天能科技是媒体曝光后在社会舆论的压力之下撤回的，并在此后证监会立案调查过程中，天能科技还阻碍、不配合证监会调查人员工作，不属于《行政处罚法》第27条规定的从轻、减轻处罚情形。

　　稽查工作人员告诉记者，证监会对天能科技及其董监高人员做出的处罚是根据天能科技财务造假的事实、性质、情节以及相应人员在其中所起的作用等综合考虑后做出的，符合《证券法》等法律法规的规定。

　　不仅如此，民生证券、大信所、君泽君律所涉嫌未勤勉尽责、出具有虚假记载和重大遗漏的材料，证监会也对其作出了相关处罚决定。

　　调查人员指出，目前中介机构关键是其在工作中的责任心问题，若中介机构不能客观独立、勤勉尽责的工作，那么他们的工作过程就是“复印机”，看似材料很充分，形式很完美，作用其实不大。

　　根据《证券法》等相关法律法规，证监会决定作出如下行政处罚：对天能科技给予警告，并处以60万元罚款；对秦海滨、曾坚强、刘俊奕和陈守法给予警告，分别处以30万元罚款，并对秦海滨、曾坚强、刘俊奕采取终身证券市场禁入措施。对天能科技的保荐机构民生证券给予警告，没收该业务收入100万元，并处以200万元罚款；对保荐代表人邓德兵、刘小群给予警告，并分别处以15万元罚款，同时分别采取终身证券市场禁入措施。没收审计机构大信所从事该业务收入60万元，并处以120万元罚款；给予签字会计师胡小黑警告，并处以10万元罚款，采取终身证券市场禁入措施；给予签字会计师吴国民警告，并处以5万元罚款，采取终身证券市场禁入措施。没收法律服务机构君泽君律所从事该业务收入60万元，并处以120万元罚款；给予签字律师许迪、王祺警告，并分别处以5万元罚款。

　　对此，市场人士指出，尽管天能科技未上市成功，没有对投资者造成实质性的损害，但是其已经扰乱了资本市场秩序，监管部门此次查处天能科技案，对市场起到一定的震慑作用。

　　证监会新闻发言人表示，证监会维护资本市场的长期健康发展、打击违法犯罪的态度是坚决的、一贯的，对于通过造假、欺诈等手段骗取发行上市，扰乱证券市场正常秩序，损害投资者利益的行为，必将严厉打击。