[ 截至今年6月30日，台州外高桥资产1.31亿元，负债1.86亿元 ]

　　自贸区的光环之下，外高桥(600648.SH)的股价节节攀升。但是远在浙江台州的一家规模并不大的医药企业，却已成为光环下令其难堪的疮疤。

　　《第一财经日报》记者连日实地走访，发现外高桥管理层涉嫌长期向董事会和投资者隐瞒其全资子公司旗下台州外高桥联通药业有限公司(下称“台州外高桥”或“台州公司”)的尴尬处境。这家公司不但存在经营不善、管理混乱、实际控制人陈大弟侵害股东利益等种种问题，还卷入一桩由土地引发的刑事案件，甚至外高桥上市公司的高管也担心惹火上身。

　　知情人士称，时至今日，台州公司已经资不抵债，尚欠外高桥1500万元垫资。今年9月底，外高桥管理层提请董事会授权，打算继续投入4000万元资金以防担保责任牵连上市公司。与此相关的背景是，因为非法变更土地性质，2011年陈大弟一度被拘留并取保候审。外高桥方面派驻的一位高管也曾被当地拘留。目前该案尚未完结。

　　对于外高桥而言，台州公司无疑是一个烫手的山芋，但却一直无法放手。追溯事情的原委，线索指向实际掌控该公司的陈大弟。

　　致命的土地案

　　陈大弟并不是台州外高桥的大股东。实际上，外高桥于2001年成立了一家名为上海景和健康产业有限公司(下称“上海景和”)的独资壳公司，其目的主要是为了参与投资台州外高桥。

　　成立之初，上海景和对台州外高桥持股59.5%，实际控制人陈大弟及一致行动人持股40%，外高桥派驻台州的经营人员陆彪持股0.5%。公司董事会的3名成员中，外高桥方面只有一人，另两人是陈大弟及其一致行动人。经过数次股权变更，公司的实际控制人仍然是陈大弟。

　　距离台州100公里的仙居县是个青山环抱、绿水傍城的所在。台州外高桥，这家生产抗生素中间体的化工企业，曾经就坐落在县城风景最好的东门。现在，它的旧厂址不远处已经崛起了依山傍水的高档别墅区，而这片不到10亩地的旧厂区，也建起了多层住宅和别墅。

　　然而，当记者走进旧厂区上建起的小区时，见到的却是破败的景象。简陋的大门既没有门牌也没有小区名称的标示。看门狗见到陌生人开始低吼，继而吠叫，引来四下的土狗叫声一片，但却不见看门人的踪影。4栋建好的多层住宅楼有的大量窗框没有安装，零星几家底层单元装有卷门，门上春联斑驳褪色，提醒记者这里有人居住。

　　再往里走，是一排5栋别墅，个个大门紧锁。记者走近一栋传出人声的住户，探听这里空置的房子是否可以购买。但是楼里的人十分谨慎，摆手连说房子不卖。

　　这里的房子的确无法出售。多名知情人士告诉本报记者，台州公司在对旧厂址进行商品住宅开发时，没有取得工业用地变更用途的许可。这些建设基本完毕的房子除了部分预售之外，现已冻结。

　　由于污染问题，2004年当地政府要求县城内的化工企业一律迁出。台州外高桥生产过程中存在污染，更加难免迁址。迁址后，由于各种内外部原因，台州公司的经营开始滑坡。按照外高桥管理层对董事会的报告，当地政府未对搬迁进行补偿。

　　另一方面，台州公司私自变更土地用途建设商品房并销售。外高桥监事会早在2009年就向公司管理层指出该问题的风险，并提请管理层应督促台州公司尽快协调当地相关部门变更土地性质。

　　2011年，在当地政府的一次集中清理中，国土部门将这一案件移交公安部门查办。陈大弟以及外高桥方面派驻公司担任总经理的陆彪双双被拘留，几乎牵连到担任台州公司董事长的外高桥上市公司一名高管。为了给派驻人员支付保释金，外高桥同意上海景和对台州外高桥提供500万元临时借款。

　　土地事件成了压垮台州外高桥的最后一根稻草。事情发生后，尽管外高桥方面做出了不懈努力，累计垫资1500万元为台州公司偿还到期贷款本息；但台州公司的融资困境却进一步加剧，银行相继断贷，对到期的贷款不再提供续贷。今年9月，当地某银行对台州外高桥的两笔总额2500万元的贷款到期，而上海景和对此承担连带责任。

　　外高桥已经在今年7月办理了股权变更手续，将直接投资台州公司的上海景和转移到体外，试图以此隔离担保责任和潜在诉讼风险。但是银行仍可能以未履行告知义务为由，对外高桥发起诉讼。此时对于外高桥的高管而言，既然纸包不住火，就只有硬着头皮，请求董事会授权拿出真金白银，一次性解决其对台州公司的担保义务。

　　资金黑洞

　　知情人士称，作为外高桥的全资子公司，上海景和对台州外高桥的贷款担保目前仍然有4000万元。这笔数额已经大大超过此前的500万元保释金以及1500万元的垫资，需要董事会授权。

　　根据记者掌握的外高桥董事会会议材料，公司管理层对台州公司的问题给出两种解决途径。一是继续体外解决，即拿出4000万元帮助台州公司还款。二是体内解决，即从收购方手中重新拿回台州公司股权，并增资4000万元。无论哪种方案，钱都是上市公司出。截至今年6月30日，台州公司资产1.31亿元，负债1.86亿元。

　　在9月30日的外高桥董事会上，《关于处理景和股权转让后续事宜的议案》被安排在最后一项，也只有这项议案出现了一个弃权票，除此之外其他议案都是全票通过。知情人士称，投弃权票的董事担心这4000万元会“血本无归”。

　　当记者走进距离县城12公里的台州外高桥新厂区时，上述董事的担心就摆在眼前。这里占地大约是旧厂区的五六倍，但是10座厂房空无一人。有的窗户支离破碎，用来填补窟窿的编织物被风撕成碎条，瑟瑟飘动；洞开的大门里，机器设备已开始生锈，地上的杂物落满灰尘。

　　办公楼里，留守人员漫不经心地上网，对不请自来的记者也丝毫没有防备。一名工作人员称，他们已经停产多时。

　　生产的停滞还还只是表面。更让人担心的是，台州公司治理混乱的问题由来已久。即使是在土地事件爆发之前，外高桥内部也有人担心陈大弟实际控制台州公司的局面可能伤害到上市公司的利益。

　　比如，台州公司与陈大弟控股90%的江西一家公司存在大量关联交易，向后者采购近六成原材料。而外高桥又不能控制台州公司的决策，因此难以排除台州公司转移利益的可能。

　　记者离开台州外高桥厂区时回望了大门一眼，地上竟有一群麻雀，立时成了一句成语的注释图。