“随便找家垃圾公司，开出对方无法拒绝的条件，再无限放大自身公司价值，加上定增圈钱，岂不是比挤破脑袋去IPO更方便了？”8月5日，一位看过洪城股份公司资产重组预案的机构人士对本报记者直言。
8月3日，停牌两个月的洪城股份发布了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。公司重组方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分构成，三者互为条件，不可或缺。
据重组预案披露，洪城股份以资产基础法评估的拟置出公司全部资产估值为6.04亿元，增值29.25%；以收益法评估的拟置入资产——济川药业集团股份有限公司(济川药业)评估值高达56亿元，评估增值率高达509.56%。
“公司资产重组方案琢磨了这么久，最大的受益者却是原大股东和重组方。公司置出的6亿资产白白送给了原大股东荆州市洪泰置业投资有限公司(洪泰置业)；济川药业更是一文不付，不仅可借此机会以定增名义圈钱18个亿，而且又占了重组后公司的绝大多数股权。如此一来，岂不是比IPO发新股更省钱、更快捷，也更赚钱了吗？”对此，有流通股股东抱怨道。
“在我们看来，公司资产重组方案最让投资者难以接受的是，只有重组双方管理层都得到了最大的利益，而其它流通股股东却什么都得不到。”前述机构人士也表示。
当天，公司证券部人士则回应称，“流通股股东有不同的看法，公司可以表示理解。但是，公司资产重组预案不可能再做调整。届时，流通股股东可以在公司股东大会上发表意见。如果全部流通股股东都投票否决该议案的话，公司也只能接受。”
注入资产“注水”
据洪城股份公告披露，公司拟置入资产账面价值91872.04万元(合并报表口径)，评估值560015.00万元，增值率超过五倍。
公司称，公司拟向济川药业全体股东发行股份购买其持有的济川药业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。二者轧差后，此次发行股份购买资产的金额约为50亿元。
届时，洪城股份拟以8.18元/股的价格，向江苏济川控股集团有限公司(济川控股)、曹龙祥、周国娣、华金济天、西藏恒川投资管理中心(有限合伙)(恒川投资)合计发行约6.11亿股。其中，向济川控股发行约5.17亿股。
除资产置换外，公司此次资产重组还将向不超过十家特定对象定抽增发募资不超18亿元，其发行底价为8.18元/股，定增数量不超过2.2亿股。
“不管是按NAV还是PE算，济川药业56亿的评估至少要缩水一半才算合理。若按济川药业的估值来讲，15亿-18亿是合理的范围，超过20亿的话，其背后则是另有猫腻。”有流通股股东认为。“据我们了解，济川药业本身并没有什么特别好的产品，其拳头品种蒲地蓝是花了500万买回来的技术专利，主要是依赖过硬的销售队伍才做到了年销售七八个亿的规模。”
公司资料显示，包括蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊(济诺)、小儿豉翘清热颗粒(同贝)在内，2012年、2013年1-5月，上述三种主导产品的销售收入合计为13.91亿元、8.03
亿元，占济川药业营业收入的比例为72.45%、76.24%。
对此，前述公司证券人士称，“拟注入资产评估值是专业评估机构进行调查后得出的结论，公司对此不方便发表看法。流通股股东如果有异议的话，可以向评估机构进行咨询。”
与此同时，济川药业财务状况水平也明显较行业平均水平落后。2013年5月末，济川药业流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.09、1.00、50.55%，流动比率、速动比率远低于同行业可比上市公司平均5.66、4.88的水平，而资产负债率却远高于同行业可比上市公司平均27.53%的水平。
若按照重组后济川药业2013年预计盈利3.39亿元计算，每股盈利为净利润除以重组后9.7亿股总股本即为0.35元/股，相应得出的市盈率已达23.37倍。对此，有流通股股东认为，“20倍以上的市盈率对于未上市的医药企业来说是明显偏高的”。
相比之下，九芝堂以近3亿股的总股本，对应每股盈利0.4元，其二级市场股价不过才13元左右，市盈率不足30倍。
重组“双簧”
“天底下的好事情怎么都被他们摊上了，而其他持股将近1亿股的流股股东却面临着股东权益被大幅度稀释的命运。从头到尾，都是重组双方在唱‘双簧’。”对此，有流通股股东表示。“重组后，公司总股本一下从1.38亿股猛增到9.67亿股，股本激剧扩张了逾6倍，而盈利水平并没有出现跳跃式上升。届时，公司二级市场股价上升空间必将受到极大的限制。”
此外，洪城股份在公告中表示，此次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中拟置出资产的处置等进行了协商，待重组完成后，重组方将置出资产无偿转移给洪泰置业，或者在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。
也就是说，在洪城股份卖壳之后，公司原大股东洪泰置业可以白白得到原上市公司的全部资产，另加原先持有的公司股份2854.94万股不变。
值得一提的是，洪泰置业背后代表的是公司董事长王洪运为代表的高管持股公司。资料表明，洪泰置业由49名自然人股东组成，除公司董事长王洪运持股17.6%外，其他单人持股最多不超过4%，其中13人为公司的董事、监事和高级管理人员，合计持股21.41%。
而洪城股份自2001年上市以来，业绩长期低迷。截至目前，公司上市迄今已长达13年，但累计分红仅2402.56万元。7月30日，洪城股份发布中报业绩预告称，预计2013年1月-6月归属于上市公司股东的净利润-1700万元到-2000万元。
在前述机构人士看来，如果洪城股份资产重组能顺利过关的话，将会带来极坏的示范效应。
上述机构人士表示，此次济川药业重组押上了自己的政治资本。“因为当地各级政府对济川药业上市扶持有加，真玩砸了，济川药业根本没法交待，这甚至比经济上的损失还要大，因为它影响了当地政府的形象。”
此外，如果重组失败的话，很可能意味着几年内济川药业都无法再借壳上市，IPO更是困难。其实际控制人曹龙祥数以几十亿计的财富也将无法兑现。“因此，就算流通股股东希望重组失败，济川药业也不会罢手，无论如何都会争取在投票的时候拿到足够多的赞成票。”