中国证券报7月16日刊发的《丰华股份陷隆鑫系关联交易迷局》，引起市场高度关注。
实际上，在丰华股份购买重庆镁业股权的过程中，相关标的土地还存在使用权价值被高估等诸多疑点：重庆镁业2004年购入土地成本仅为684万元，而最新评估值高达5807万元，即使以近期成交的周边工业用地价格衡量，该评估金额也高出逾四成。同时，重庆镁业与关联方的厂房租赁价格低于市场价格约八成。此外，70余亩闲置工业用地面临着征缴土地闲置费和无偿收回的风险。
土地估值超账面9倍
重庆镁业拥有110余亩工业用地，这成为了丰华股份收购其50%股份的重要理由。然而，中国证券报记者了解到，这块工业用地的原始成本很低，却被中介机构给出了5806.68万元的评估价，是当年取得成本的8.5倍。
重庆镁业的土地使用权位于重庆市九龙坡区隆鑫工业园B区厂区内，共五宗土地使用权，使用权类为出让50年，取得日期为2004年9月1日，土地使用权面积总计74064.70平方米。重庆市土地和矿业权交易中心的资料显示，2004年重庆镁业以协议转让的方式获得了九龙园区B区82114平方米的工业用地，出让总价金为683.99万元，平均每平方米用地的价格仅为83元。
然而，在丰华股份收购重庆镁业的交易中，中介机构表示“结合估价对象的实际情况，对于估价宗地采用市场比较法和成本逼近法综合确定其公开市场价值”，给出了5806.68万元的评估值。重庆镁业平均每平方米用地的价格为784元，较账面价值高出了904%，是2004年取得土地成本的8.5倍。
当然，时间过去了近9年，土地价格早已是今非昔比。但是，政府公布的宗地成交信息作为评估定价的依据可能更有说服力。
中国证券报记者查阅了今年5月27日以来重庆市九龙坡区成交的4块二类工业用地，总成交土地面积26.95万平方米，总成交价1.50亿元，平均每平方米用地价格为556元。两相比较，重庆镁业评估后的用地成本每平方米784元，较近期公布的宗地成交均价每平米高出228元，溢价率高达41%。
丰华股份在购买资产过程中，不仅土地成本高出市场价格逾四成，更加难以理解的是土地面积大幅缩水。重庆市土地和矿业权交易中心信息显示，重庆镁业2004年购得土地时的用地面积为82114平方米，而在丰华股份公告中，评估的土地使用权面积为74064.70平方米，二者相差了逾8000平方米。如果按照评估价格计算，“消失”的逾8000平方米土地使用权价值为627万元。
近万平米厂房季租金仅万元
重庆镁业已建成的厂房，有近万平方米出租给了实际控制人隆鑫控股另一家上市公司——隆鑫通用，自2011年以来，租金收入逐年减少，2013年一季度营业外收入竟然只有1.28万元。
原本，重庆镁业厂房廉价租给隆鑫通用，体现了隆鑫控股对旗下上市公司的关怀和支持。然而，由于隆鑫控股旗下有两家上市公司，丰华股份此次收购重庆镁业50%股权，让重庆镁业成为了跷跷板的支点，既然隆鑫通用在租金上占了优，丰华股份则吃了一个大大的哑巴亏。
目前，重庆镁业在隆鑫工业园B区厂区内，共拥有生产及辅助用房5栋，建筑面积25659.81平方米，建成时间为2007年5月和2008年12月(二期工程)，结构以钢结构和钢混为主。其中，隆鑫通用向重庆镁业租赁厂房9804平方米，并支付厂房发生的水、电代缴费用。
重庆镁业近四成的厂房由关联方租用，但是价格却十分低廉。隆鑫通用2012年支付给重庆镁业的厂房使用费用为106.49万元。需要指出的是，这笔费用涵盖了租赁厂房发生的水、电代缴费用。如果仅以租金计算，重庆镁业资产评估报告显示，2012年营业外收入为53.59万元。假设该营业外收入全部为租金收入，那么租给隆鑫通用的近万平方米厂房价格为每月4.56元/平方米。
中国证券报记者调查重庆市九龙坡区的多个工业园发现，该地区厂房租金水平远高于重庆镁业对隆鑫通用的出租价格。以一处位于毛线沟附近的厂房为例，出租方的要价为每平米22元-28元，与之相比，重庆镁业的出租价格偏低约80%。
另一个细节是，隆鑫通用在日常关联交易公告中披露，2012年预计与重庆镁业发生“其他科目”关联交易750万元，而实际发生额仅为106.49万元(均用于厂房租赁使用费用)，较此前公司的预计支出减少了86%。
从历史数据来看，重庆镁业的厂房出租收入呈现缩水的趋势。公司2011年营业外收入为137.15万元，2012年为53.59万元，2013年一季度则降至仅1.28万元。现有公开信息显示，重庆镁业与隆鑫通用下属子公司隆鑫压铸签署的《厂房租赁合同》期限为2011年7月1日-2013年6月30日。不过，有理由相信重庆镁业与关联方的厂房租赁行为仍在持续。因为隆鑫通用预计2013年与重庆镁业发生“其他科目”关联交易130万元，略高于2012年的水平。
闲置土地或成烫手山芋
丰华股份在收购公告中特意强调，重庆镁业拥有110余亩工业用地，目前只使用了40亩，大量闲置的工业用地为公司后续发展奠定了基础。然而，事实是，丰华股份并没有重庆镁业闲置土地规划的决定权，并且大量闲置土地面临着征缴土地闲置费和无偿收回的风险。
“我们只是参股50%的股份，至于这片闲置土地未来如何开发，还轮不到我们来决定。”丰华股份证券部工作人员7月16日接受中国证券报记者采访时表示，公司只是通过收购交易享受重庆镁业的投资收益，并不参与企业管理，也不会将其并入丰华股份的报表中。
尽管实际控制人隆鑫控股对此次收购提供了业绩承诺，但是这并不意味着丰华股份毫无风险，在本次收购中评估价值最高的土地使用权可能会成为烫手的“山芋”。
重庆镁业自2004年获得隆鑫工业园B区部分土地使用权后，截至目前建成了建筑面积25659.81平方米的厂房和辅助用房，逾六成土地尚处于闲置状态。2012年7月，国土资源部发布的《闲置土地处置办法》正式实施，该办法规定：未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费；未动工开发满两年的，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。也就是说，重庆镁业不仅面临着需要交纳土地闲置费的压力，同时一年之后可能有失去相关闲置土地的风险。
未来，丰华股份可能面临两难的局面，如果工业土地继续闲置，将存在承担巨大损失的风险；如果进行工业厂房开发，以资产评估报告和财务数据计算，出租给关联方的固定资产近3000万元，2012年仅收入53.59万元，资产收益率约为1.8%，低于银行存款利率。