在国际金价大幅下挫、投行纷纷调低金价预期的背景下，山东黄金6月29日发布公告，拟用定增募资的方式高溢价购买母公司资产，此“蹊跷”之举引发各界争议。分析人士称，山东黄金这一酝酿已久的重组方案存在重大“掺水”嫌疑。
重组预案致复牌连跌
6月29日，山东黄金在停牌了近3个月之后，披露重大资产重组预案。预案显示，公司将向控股股东山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东盛大矿业有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及王志强发行2.96亿股，收购包括天承矿业、鑫源矿投等在内的6家公司股权及6宗黄金矿业权及相关资产与负债，发行价格33.72元/股，交易总额达99.84亿元。
公司称，此举目的是为减少关联关系以及解决同业竞争，并且表示，如果本次交易顺利实施，预计将增加黄金资源储量约401吨。
不过，这一公告一经公布即引发争议，分析人士对于山东黄金此次重组计划并不看好。
据了解，在山东黄金停牌三个月期间，国际黄金价格出现大幅下跌，自4月上旬到6月底，已由1550美元下滑至跌破1300美元。而同期A股市场上，黄金类股价下跌已经超过三成。华尔街各大投行纷纷调低金价预期。
分析人士认为，黄金已不是避险资产，在金价持续下跌的特殊时期，山东黄金这一定向增发公告显得不合时宜。
资本市场的反应印证了这一分析。
7月1日，山东黄金复牌，即连续两日遭遇跌停；7月3日下跌7.34%；7月4日继续下跌2.38%。复牌短短四日，山东黄金已累计下跌27.11%，市值蒸发约124亿元。分析人士认为，这是股民“用脚投票”的结果。
在这一轮下跌中，重仓持有山东黄金、且因股票停牌无法及时调仓的机构投资者损失惨重。在山东黄金2013年一季报的前十大流通股东中，有8家为机构投资者。据基金一季报显示，共有14只基金重仓持有山东黄金，合计持股1348.65万股，持股市值4.44亿元
截至7月5日收盘，该股股价23.64元，14只基金持股市值约3.18亿元，基金账面浮亏1.26亿元。
高估值被疑注水
根据腾讯网发起的一项调查显示，截至7月2日，已有53.24%的网友认为山东黄金收购了“注水”资产导致复牌跌停，有90.77%的网友认为，该收购背后有“猫腻”。
根据公告，本次重组的标的资产账面价值为22.4亿元，但预估值却高达99.84亿元，溢价高达3.5倍。
更有媒体指出，山东黄金高溢价收购行为不仅表现在此次收购上，早在一年前，母公司山东黄金集团收购这次重组的部分标的资产时，就已出现了极高溢价。
公开资料显示，在此次拟注入的标的资产当中，天承公司以及盛大矿业名下的鑫源矿投是山东黄金集团在去年以37.58亿元的高价从当地民企手中购得，而该民企收购鑫源矿投100%股权的成本仅有8151.64万元。此外，天承矿业2010年末的净资产仅有1.51亿元。
这意味着，山东黄金集团花费了近37.58亿元购买了总额约2.5亿的资产。
金价下跌的大背景加上重组的高额溢价，使得山东黄金背负了“资产注水”的质疑。为什么山东黄金集团要高价收购标的资产，而后又倒手卖给上市公司？市场普遍发出这样的疑问。
对此，业内人士分析，“此次收购的目的就是为了让上市公司为母公司的高价收购来买单。”
有股民认为，山东黄金此举是“用垃圾换黄金”：高价买回“垃圾”股权，再“卖”给其控股上市公司，“既转移了收购成本，又增加了对上市公司的控制权。一举两得。”
7月4日，山东黄金公布了一份《说明公告》，对相关事项进行了解释。称山东黄金集团公司并没有套现的意图和可能，并认为评估价格符合评估要求。“虽然山东黄金目前的发行股份购买资产的价格远高于其市价，但是交易对象山东黄金集团及其关联方也接受了这样的价格。”
重组面临流产风险
“四个月前，本人同时买入中金黄金和山东黄金，中金黄金12.35全出了，但山东黄金因重组股票被锁定三个月，无法卖出。”一位持有山东黄金的股民表示，山东黄金令自己损失巨大。
除了要承受股票巨跌造成的损失，还要为山东黄金母公司的高价收购注水资产买单，这番遭遇引发了山东黄金股民的普遍愤慨。
股吧中，有股民发帖呼吁投资者联合向山东黄金维权。
“山金集团公司在黄金熊途路上，为躲避责任、中饱私囊、谋求巨大利益，不惜冒巨大风险，把高溢价收购的矿产资源给予更高注水的高预估价格，把垃圾资产溢价数倍注入上市公司，直接让股民承担巨大损失。注入资产溢价之高，世所罕见！”一则长帖引来众多股民支持之声。
维权股民还提出了几条具体的“自救”办法：“提出召开股东大会申请，否决重组预案。”“向证监会等监管层举报，核查山金集团历次高溢价收购资产猫腻，揪出蛀虫。”“向公安机关报案，查收违法证据，依法严惩。”“申请监管、审计部门介入核查，赔偿散户损失。”
在股民骂声四起的同时，山东黄金此次重组也迎来新难题。复牌四日来，山东黄金股价大折，已远低于拟定增价格：相较33.72元/股的拟定增价格，山东黄金当前股价已大幅折价30.55%。
机构分析人士认为，从过往上市公司定增案例来看，因股价较定增价大幅折价而推迟定增的情况并不鲜见，而股价与增发价出现倒挂后，将影响到机构的投资积极性。因此，此次重组“不排除有流产的可能。”