母公司一年前花7.67亿元购买的资产却以10.1亿元卖给上市公司，二级市场上山东黄金（600547）的投资者则选择了用脚投票。昨日山东黄金直接以跌停价开盘，市值一日蒸发45亿元。
　　在国际金价持续下探的背景下仍以高溢价收购母公司的资产，山东黄金的资产重组为市场留下了不少疑问。为何标的资产的估值会在一年后出现巨量增长？又为何以高溢价收购母公司的资产？

　　溢价3.5倍收购标的资产

　　停牌筹划资产重组近三个月的山东黄金日前发布重组预案称，公司拟以33.72元/股的价格发行约2.96亿股股份，购买母公司山东黄金集团及其他公司的资产。同时，还拟非公开发行股票募集配套资金不超过30亿元，用于发展标的资产主营业务和补充流动资金。
　　公告显示，此次重组的标的资产，即山东黄金集团及其他公司持有的矿山和黄金矿业权的账面价值为22.4亿元，然而其预估值却高达上百亿元，为108亿元。这也意味着，山东黄金此次对标资产的收购几乎是溢价3.5倍。
　　尤其值得注意的是，标的资产中的一项名为“天承公司100%股权”的价格显得颇为诡异。公开资料显示，该项资产98.5%的股权是山东黄金集团于2012年6月从自然人张安康手中以7.67亿元购得。然而仅一年时间，该项资产的预估值便达到了10.1亿元，暴增近3亿元。
　　而实际上，根据公告显示，目前天承公司的账面价值仅为1.58亿元。

　　不合逻辑的收购价

　　针对天承公司的诡异收购价，北京商报记者以投资者的身份采访了山东黄金证券事务部，该公司的工作人员表示：“我们的基准日是截止到今年一季度，是按2013年3月31日往前三年的黄金价格的平均值计算。对于天承公司的高溢价，是因为金价的问题，去年6月集团收购后，金价处于高位，所以我们的预估值会有这么高的增幅。”与此同时，他还确认说，如果此次收购顺利完成，对天承公司的收购价格不会低于预估值。
　　不过，在业界人士看来，山东黄金高溢价收购的理由站不住脚。
　　一位不愿透露姓名的业界人士在接受北京商报记者采访时表示，“如果矿的产能没有发生变化的话，一般来说这种溢价不太现实。因为目前国际金价的走势并不是特别好，所以说通过资产评估的方式来溢价的话很难。同时，仅一年的时间又大幅增值，这恐怕说不过去”。
　　事实上，在山东黄金对天承公司收购上，不仅评估价格被认为存有问题，而且其溢价收购的做法也值得探讨。
　　上述业界人士表示，尽管在去年6月至今年3月之间黄金价格有过高位时期，但是这次收购的筹划是出现在黄金价格持续下跌之后，在此背景下，正常情况下收购方是不会选择溢价收购的，而是会倾向于折价收购。“因为在金价下跌的情况下，储备黄金并不是一个特别好的选择，因为它的增值价格在下降，开采的越多未来相应的损失也就越大。”业界人士如是说。

　　高溢价的背后

　　重组预案显示，标的资产天承矿业的增值率达537.76%，而另外一项标的资产——鑫源矿投的增值率更是高达3516.77%。鑫源矿投的账面价值为亏损5584.33万元，而预估值为19亿元。该公司之所以如此值钱，被外界认为是其拥有一座金属量达105吨的黄金矿藏。
　　但值得一提的是，该座金矿曾几度易主。2008年，山东省莱州市金城镇东季村被勘探发现了一座金属量达105吨的黄金矿藏。三年后，自然人张安康控股的山东盛大矿业宣布将该座金矿山收入囊中。2012年，张安康将山东盛大矿业及天承公司的控股权一同打包出售给了山东黄金集团。经过几次转让，山东黄金成了该座金矿的最后接棒者。
　　值得玩味的是，转让方张安康从中赚取的利润皆可谓盆满钵满。
　　公开资料显示，当初张安康购得上述金矿（业界传该金矿正是在鑫源矿投旗下）的交易价为8151.64万元，其将盛大矿业转让给山东黄金集团时的交易价为30.8亿元，而2010年盛大矿业总资产为7.13亿元，粗略来算，张安康获得的利润应该达22.86亿元。
　　对于山东黄金此次诡异的收购，有分析人士认为其是在为母公司的高价收购买单。“母公司将资产转移给山东黄金后，既转移了收购成本，又增加了对上市公司的控制权，一举两得。”分析人士表示。