大商股份资产重组方案引发中小投资者诸多质疑，继中国网财经曝出大商集团财务数据惊现两个版本后，其另一收购对象——大商管理旗下的资产资产盈利能力也被财务人士所质疑。
　　大商股份发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中指出，大商股份拟以52元/股向大商管理发行5116万股，购买大商管理持有的第一分公司、第三分公司、盘锦分公司等三家分公司的相关资产负债和哈一百90%股权，标的资产交易价26.6亿。据上海东洲出具的大商管理下属标的资产评估报告显示，大商管理标的资产净资产账面值仅为1.41亿元，评估增值率高达17.79倍。
　　若本次重组成功，大商集团、大商管理及其一致行动人共计持有大商股份30.91%股份成为控股股东，管理层成功实现MBO，牛钢成为大商股份实际控制人。
　　据悉，此次大商股份大股东资产注入主要是针对深圳茂业的举牌，欲希望通过此种方式来保住董事会控制权。
　　表面上看，大商股份管理层在大幅调高增发价格之后，相当于较股价溢价超40%买入。但专业人士表示，以53元的高溢价买入上市公司增发新股只是一方面，另一方面，用于购买新股的资产同样有着过高的溢价，其拟注入的大商管理资产盈利能力真实性存疑。
　　该方案能否通过6月28日的股东大会，目前仍存在较大悬念。

　　大商管理资产来源迷雾重重

　　大商管理是由牛钢等大商集团主要管理层人员于2009年10月出资设立，主要是为配合大商集团民营化改制而成立的公司。2009年10月，大商集团完成改制，大商管理以现金方式对大商集团进行增资6154万元，获得大商集团25%股权。
　　《验资报告》显示，大商管理注册资本1250万，2010年12月大商管理以现金方式增资4904万元，增资完成后，大商管理注册资本增加至6154万。
　　大商管理共有12名自然人股东，牛钢是第一大股东，其持股51%，牛钢亦是大商股份的董事长。
　　然而巧合的是，大商管理与其向大商集团出资额完全相同。不难看出，大商管理收到的股东出资全部用于向大商集团出资，除拥有大商集团25%股权外，大商管理无任何其他资产。
　　更令人诧异的是，大商管理成立仅一年时间，2010年营收高达60.7亿元，2012年营收更是突破百亿大关，净利润由2011年亏损90万元暴涨至4.48亿元。根据大商股份披露的信息，大商管理本次拟注入业务的营业收入2010年就达13.1亿元、2012年已增至37.8亿元。
　　据《发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露显示，大商管理三年来通过租赁、收购等方式，在辽宁、黑龙江、内蒙古等地新开了多家商场。
　　但是，大商管理注册资金6154万元已经全部向大商集团出资购买25%股份，其3年来收购、租赁的资金从哪里来？而且其资产膨胀的速度和利润率远超上市公司大商股份。
　　大商管理短短3年内经营业绩暴增，然后以高溢价注入上市公司大商股份，有投资者质疑大商管理资产是否真实，这之间是否涉嫌利益输送，损害中小投资者利益。
　　中国网财经记者早前就此疑问以书面形式询问大商股份，但截至目前，尚未得到公司方面任何回复。

　　资产评估增值过高涉嫌利益输送

　　除了大商管理资产来源迷雾重重外，此次拟注入的资产评估增值过高也颇受投资者诟病。

　　此次大商集团标的净资产账面值评估为2.54亿元，净资产评估值为22.24亿元，增值率高达7.73倍；大商管理标的资产净资产账面值为1.41亿元，净资产评估值为25.19亿元，评估增值率高达17.7倍。
　　大商股份本次资产注入方案若成功实施，大商管理本次拟注入资产价值高达26.6亿元，而这些仅仅是大商管理的部分资产，未纳入注入资产业务2012年销售收入和净利润分别为65.8亿元和2.21亿元，相当于其拟注入资产的1.74倍和0.98倍。
　　以净利润为估值基础，则未纳入本次拟注入资产业务的估值为26亿元，这意味着大商管理的总估值高达52.6亿元。
　　截至目前，大商股份的总市值仅仅91亿元。成立3年多的大商管理估值即将和经营多年的上市公司平起平坐。
　　而他们的核心管理人为同一个人---牛钢。
　　安信证券零售行业分析师张静对此次资产注入评价称，大商股份作为全国性百货，目前行业增速仍在低位徘徊，收入情况不容乐观。成熟商业资产在经历过快速增长后将回归常态，对上市公司业绩持续增长贡献不大，而且零售行业是充分竞争行业，如果竞争激烈，将面临系统性估值下行风险。此次新方案发行后，大商集团、大商管理及一致行动人将合计持有公司30.91%的股份，成功实现MBO目标。另一零售行业分析师表示，大商股份大幅调高发行价远非表现看的那么美好，高估值只会满足套现者的收益，接盘者需谨慎对待。