6月18日，蒙牛向雅士利所有股东发出要约收购，交易涉及最大现金量或将超过110亿港元。作为迄今为止中国乳业最大规模的一次并购，外界各种传言也纷至沓来。昨天，雅士利召开的媒体电话会议上，雅士利董事会秘书吴晓南答疑表示，与蒙牛的并购交易不存在“政治联姻问题”，雅士利也并非裸身出售。

　　吴晓南昨天还否认了与亨氏、美素佳儿等任何外资企业商谈过出售股权的问题。

　　为何出售？

　　只是机缘巧合非政治联姻

　　据了解，此次蒙牛巨资收购雅士利，外界有说法称是因“政治联姻”。雅士利没有自控自建奶源，而这恰恰不符合工信部等9部门刚刚下发的《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》的规定，基于如此种种原因，于是，在政府相关部门的撮合下，双方达成了此次并购项目。

　　吴晓南昨天表示，此次合作完全是机缘巧合，根本不存在政治联姻问题。

　　据吴晓南介绍，双方在几个月前就开始接触，大约是今年3月份，当时在香港有个偶然机会，双方管理层团队同住一家酒店，因为大家是同行，就相约在酒店顶层的咖啡厅喝茶。“双方就中国乳业发展展开深入交流，进而谈到两家企业进行强强联合问题”，吴晓南向记者确认，当时是蒙牛对雅士利提出了收购意愿。之后双方一直保持接触，感觉双方目标相同，进而进行商业条款谈判，在达成共识后于6月17日签约。

　　而就在此时，工信部等9部门出台了婴幼儿奶粉行业的相关产业政策，“这完全是一个巧合，根本不存在政治联姻问题。”吴晓南说。

　　陷入瓶颈？

　　销售连年增长排名行业第五

　　对于此次收购案，外界还有说法称，雅士利发展或许进入瓶颈阶段。对此，吴晓南表示，从2009年开始，每年雅士利的销售额都会有所增长，2012年业绩增长高于行业整体增长幅度，不存在遭受瓶颈的问题。

　　吴晓南还引用尼尔森数据表示，截至2012年12月底，以现代和传统渠道测算，雅士利和施恩两个品牌合起来市场占有率为：销售额占7.7%，销售量占9.2%；销售额全行业排名第五位，国内品牌排名第二位。

　　既然业绩向好，那么雅士利为何在公司创办30周年之际选择出售，并且此次出售价格溢价不高？

　　对此，吴晓南则解释有两方面原因，一方面，公司创始人、雅士利董事会主席兼总裁张利钿所控制的大股东张氏国际家庭部分成员年龄偏大；另一方面，从公司大股东层面上看，大股东看重的是中粮作为中国最大食品国有企业的重要战略平台，以及蒙牛在国内乳业的领先地位。

　　裸身退出？

　　乐意共享成果现金流充裕

　　此次并购案之前的5月，雅士利以“答谢股东支持”拟派特别息10亿元，若加上2012年的年度派息共计14亿元，已占2010年雅士利国际上市融资额的近六成。由此，外界质疑，大股东或许提前获悉风声，从而“裸身退出”。

　　吴晓南表示，截至去年末，雅士利有超过30亿现金，并且雅士利有非常强的获取现金的能力，去年公司经营性现金净流入超过7.7亿。在做出这样一个决定的时候，充分考虑了公司的资金状况和未来的资金使用需求，确保公司未来的战略和经营不会受到任何影响。

　　吴晓南表示，公司股东和管理层一直非常乐意与大家分享公司的发展成果。派息后，公司的现金流仍然非常充裕，“参照截至2012年12月31日现金流总额，公司派息后账面现金流仍有近20亿，完全可以维持公司的运营和项目运作，完全不存在裸身一说。”吴晓南说。

　　是否退市？

　　流通股低于10%即退市

　　此次要约收购若能如期完成，雅士利大股东张氏国际还将持有雅士利10%股份，未来张氏国际是否继续出售股权？而雅士利是否退市？

　　“此次交易还须经过相关程序的批准，目前无法有具体交易完成的时间表。”吴晓南表示，如果雅士利现有股东接受要约收购价，并且超过全部股份90%的话，那么雅士利将从港交所退市，如果保留的流通股占到总股本的10%以上，那么上市公司地位继续保持。

　　吴晓南指出，按照公告，张氏国际持有的股权需要锁定3年，10年内如果张氏国际要全面退出，可以由蒙牛把这部分股权按照一定的倍数买回来。

　　是否改变奶源？

　　维持进口奶源采购政策

　　此前，蒙牛表示，未来蒙牛的奶粉业务将并入到雅士利的奶粉业务，并称“将来三个品牌的市场发展主要通过差异化来实现”。但是若此次并购成功，蒙牛旗下的奶粉品牌包括爱氏晨曦、欧式蒙牛、雅士利和施恩4个品牌，而蒙牛所称的“3个品牌”是否意味着某一品牌将会消失？雅士利未来是否也会采用国产奶源？

　　“雅士利和施恩自2010年7月份起，就采用100%进口奶源。”吴晓南表示，此次收购后，蒙牛也明确表示，将维持纯进口奶源的采购政策。至于是否有一个品牌消失的问题，吴晓南则表示：这是未来下一步的工作安排，不便做过多的解读，但是肯定会保留雅士利独立经营的平台，现任总裁张利钿也将继续留任，目前也没有任何高管因为本次并购而离职。